起初，曹爽因司马懿年事已高且德高望重，一直像对待父亲那样尊敬他，凡事不敢独断专行。然而，随着何晏等人得到任用，他们一同拥戴曹爽，劝说曹爽道，如今他手握重权，不应轻易将权力委托给他人。于是，曹爽任命何晏、邓飏、丁谧为尚书，让何晏掌管官员选拔事务，毕轨担任司隶校尉，李胜出任河南尹，此后许多政事便很少再经由司马懿处理。司马懿见此情形，深知自己在朝中的权力被逐渐架空，为避免与曹爽发生冲突，便称病在家，避开曹爽的锋芒。（当初，司马懿因曹爽是曹魏宗室的重要成员，每次行事都对他礼让三分；曹爽也因司马懿名声显着，在他面前常表现得谦逊有礼，二人的关系在当时颇受称赞。但丁谧、毕轨等人得到任用后，多次对曹爽说：“司马懿心怀大志，且很得民心，不能对他推心置腹、委以重任。”从此，曹爽便对司马懿心存猜忌，处处防备。虽然表面上对司马懿还保持着应有的礼节，但朝中诸多事务的决策和施行，都不再征求司马懿的意见。司马懿无力与曹爽抗争，又担心招来灾祸，所以只能选择避让。 ）
何晏等人专权后，肆意妄为。他们一同瓜分了洛阳、野王典农部的数百顷桑田，还毁坏皇室的汤沐地，将其占为己有，当作自家产业。他们倚仗权势，窃取官府财物，还凭借各种关系向州郡索要财物。相关官员畏惧他们的权势，都不敢违抗他们的旨意。何晏等人与廷尉卢毓向来不和，他们抓住卢毓下属的一点小过错，便罗织罪名，对卢毓进行严厉惩处。他们先让主管官员收缴卢毓的印绶，然后才上奏朝廷。其专横跋扈、作威作福的行径可见一斑。
曹爽生活奢靡，他的饮食、车马、服饰都仿照皇帝的规格；皇宫中才有的奇珍异宝，在他家中堆积如山；后庭妻妾成群，他还私自收纳了先帝的七八名才人，以及将吏、乐师、工匠、鼓吹人员、良家子女等三十三人，都充作自己享乐的伎乐。他甚至伪造诏书，将五十七名才人送往邺台，让先帝的婕妤教导她们学习歌舞技艺。此外，他还擅自取用太乐署的乐器、武库中的禁兵。他在府中修建了地下密室，四周装饰着精美的窗户，经常与何晏等人在里面饮酒作乐，寻欢作乐，肆意放纵。
曹爽的弟弟曹羲对此深感忧虑，多次劝谏曹爽，希望他能收敛行为。曹羲还专门写了三篇文章，详细阐述了骄奢淫逸、贪得无厌必将导致灾祸和败亡的道理，言辞恳切。由于不敢直接指责曹爽，他便假托告诫其他弟弟，将文章拿给曹爽看。曹爽心里明白这是在说自己，因此很不高兴。有时曹羲苦口婆心的劝谏不被曹爽采纳，曹羲只能无奈地流着泪起身离开。
与此同时，司马懿一直在暗中为应对局势做准备。正始九年冬天，李胜被外放任荆州刺史，临行前前往司马懿家中拜别。司马懿故意装作病入膏肓的样子，让李胜看到自己虚弱不堪的模样。李胜没有察觉出司马懿是在装病，信以为真。（《魏末传》记载：曹爽等人让李胜去辞别司马懿，同时趁机窥探他的情况。司马懿接见李胜时，李胜向他陈述自己并无什么功劳，却承蒙朝廷格外恩宠，得以担任本州（李胜认为自己将回荆州任职，所以称本州）刺史，特意前来拜别，没想到能受到司马懿的接见。司马懿让两名婢女在旁边伺候，他伸手去拿衣服，衣服却掉落地上；接着又指着嘴巴，表示口渴想要喝水，婢女端来粥后，司马懿颤抖着拿杯子喝粥，粥却顺着他的胸口流了下来。李胜见状，心中怜悯，不禁流下眼泪，对司马懿说：“如今主上年幼，天下都仰仗您。但大家都传言您的旧风疾病发作，没想到您的身体竟然如此糟糕！”司马懿缓缓地说着话，气息微弱，勉强能让人听清，他说：“我年老多病，已经时日无多。你这次屈就并州，并州靠近胡人，你要好好处理事务。恐怕我们以后再也见不到了，真令人难过！”李胜连忙说：“我是要回荆州任职，不是并州。”司马懿故意装作神志不清，又说：“你刚到并州，可要好好保重自己啊！”说话颠三倒四，就像神志错乱一样。李胜再次强调：“我是去荆州，不是并州。”司马懿这才装作稍微清醒了一些，对李胜说：“我年纪大了，脑子糊涂，听不明白你说的话。你如今要回本州担任刺史，真是年轻有为，希望你能建立功勋。今天与你分别，我感觉自己的身体越来越差，以后恐怕再也没有机会见面了。我想勉强支撑着身体，为你设个薄宴，咱们就此生死诀别。我让师、昭兄弟与你结为好友，你们可不要疏远，也算是了却我的一番心意。”说完，司马懿声泪俱下，哽咽不止。李胜也长叹一声，回答道：“我一定听从您的教诲，等待朝廷的命令。”李胜告辞出来后，与曹爽等人见面，对他们说：“太傅说话颠三倒四，连杯子都拿不稳，还把方向都弄混了。我说要回荆州，他却一直以为我要去并州。和他慢慢交谈，偶尔他好像清醒一些，才知道我是要回荆州。他还说要设宴为我饯行。他现在的身体状况太差了，咱们还是等他安排吧。”说着，李胜又对着曹爽等人流泪说：“太傅的病恐怕难以痊愈了，真是让人痛心。” ）