曹操回到营寨，曹仁、夏侯惇二人前往拜见，言近日细作报说：兖州薛兰、李封军士皆出城掳掠，城中空虚，可派兵进攻，一战可下。
曹操思索片刻己军新拜确实需要一场胜利来鼓舞士气，于是引军直奔商州。薛兰、李封被曹操打个措手不及，只得引兵出城迎战。
许褚道：“主公我愿去取此二人项上人头为主公祭旗。”
曹操大喜，随即令许褚出战。李封使一杆画戟，拍马向前来迎。交马两合，许褚斩李封于马下。薛兰见状那还敢停留急忙拍马回阵，不过刚到吊桥边便被李典拦住。薛兰见前有敌军后有追兵不敢回城，引军投巨野而去；刚突出重围却被吕虔飞马赶来，一箭射于马下，军皆溃散。
曹操复得兖州，陈群上前进言道：“主公如今兖州已复，不如以得胜之势进攻濮阳，不让吕布有喘息的时间。”
曹操闻言后点点头便下令许褚、吕虔为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，于禁、曹仁为合后军。
曹操兵至濮阳，吕布得知消息后怒不可遏抄起方天画戟就要出战，陈宫谏道：“主公现在不可出战。待众将聚会后方可迎战。”
吕布怒道：“我还怕他曹操，纵使曹操有十万大军，我也视之为草芥？”
吕布不听陈宫之言，引兵出阵，横戟大骂曹操。许褚怒气冲天出马迎战。斗二十合，不分胜负。
曹操道：“吕布非一人可胜，贤弟难道还在等什么。”
张振见躲不掉差赵云、太史慈助战，三将夹攻，吕布遮拦不住，拨马回城。城上田氏，见吕布败回，急令人拽起吊桥。吕布大叫：“开门！”
田氏道：“我已投降曹将军。”
吕布大骂田氏，引军奔定陶而去。陈宫见大势已去急忙开东门，保护吕布老小出城。
曹操得道濮阳，饶恕田氏旧日之罪。
刘晔道：“吕布是头猛虎，今日被主公击败，正是最虚弱的时候，当尽快除掉。”
曹操令刘晔等守濮阳，自己引军赶至定陶。吕布与张邈、张超尽在城中，高顺、张辽、臧霸、侯成巡海打粮未回。曹操军至定陶，连日不战，引军退四十里下寨。
正值济郡麦熟。曹操即令军割麦为食。细作报知吕布，吕布引军赶来。将近曹操寨，见左边一望林木茂盛，恐有伏兵而回。曹操知吕布军回去，于是对诸将道：“吕布疑林中有伏兵，可多插旌旗于林中为疑兵。寨西一带长堤，无水，可尽伏精兵。明日吕布必来烧林，堤中军断其后，吕布可擒。”
于是止留鼓手五十人于寨中擂鼓；将村中掳来男女在寨内呐喊。精兵多伏堤中。却说吕布回报陈宫。
陈宫道：“曹操诡计多端，不可轻敌。”
吕布道：“我用火攻，可破伏兵。”
于是留陈宫、高顺守城。吕布次日引大军来，遥见林中有旗，驱兵大进，四面放火，竟无一人。欲投寨中，却闻鼓声大震。正自疑惑不定，忽然寨后一彪军杀出。吕布纵马赶来。炮响处，堤内伏兵尽出：夏侯惇、夏侯渊、许褚、曹仁、李典、乐进骤马杀来。吕布料敌不过，落荒而走。从将成廉，被乐进一箭射死。吕布军死伤惨重，败卒回报陈宫，
陈宫道：“空城难守，不若先退，在做打算。”于是与高顺保着吕布老小，弃定陶而走。
曹操将得胜之兵，杀入城中，势如劈竹。张超自刎，张邈投袁术去了。山东一境，尽被曹操所得。安民修城，不在话下。
吕布正逃走，遇诸将皆回。陈宫也已寻着。吕布道：“我军虽少，尚可破曹。”于是再引军来战。
曹操大破吕布于定陶，吕布乃收集败残军马于海滨，众将皆来会集，想要再与曹操决战。
陈宫道：“今曹兵势大，不可与之争锋。先寻取安身之地，那时再来不迟。”
吕布道：“我想再投袁绍，如何？”
陈宫知道吕布脾气，只好答应道：“可先使人往冀州探听消息，然后可去。”
吕布同意。
袁绍在冀州差点夭折，不过还好挺过去了，得知曹操与吕布相持，谋士逢纪进言道：“吕布，背信弃义，又是豺虎，若得兖州，必图冀州。不若助曹操一同攻，方可无患。”
袁绍怒道：“助曹操，哼，我恨不得他们鱼死网破，若是曹操得胜，他难得就不会进攻冀州吗。”
逢纪哑口无言，袁绍继续道：“让韩猛派二万军去挡住吕布北上的道路。”
逢纪领命而去。
细作探知这个消息，飞报吕布。吕布大惊，与陈宫商议。
陈宫道：“闻陶谦领徐州为人和善，可前往投靠。”吕布从其言，竟投徐州而来。
有人报知陶谦。陶谦道：“吕布乃当今天下第一的猛将，可出迎。”
糜竺谏道：“吕布乃虎狼之徒，不可收留，收则必然反噬。”
陶谦本就是个老好人道：“前者要不是吕布袭兖州，曹操一定会对我们下手。今他们败逃而来投我，岂会有他心！”
陈珪道：“主公心肠好。虽然如此，也要准备。”
陶谦领众出城三十里，接着吕布，并马入城。都到州衙厅上，讲礼毕，坐下。
吕布道：“某自与王司徒计杀董卓之后，又遭傕、汜之变，飘零关东，诸侯多不能相容。近因曹贼不仁，侵犯四野，布因袭兖州以分其势；不料反堕奸计，败兵折将。今投使君，共图大事，不知尊意如何？”
陶谦道：“我徐州正好没有能于曹操抗衡的猛将，今幸将军至此，我也年老无心在管理徐州，礼应相让！”于是陶谦将州牧牌印送与吕布。
吕布却待要接，只见陈宫在吕布后面暗示，吕布才反应过来，心中暗骂：“差点就着了这陶谦老儿之计了。”
吕布佯笑道：“吕布一勇夫，何德何能作州牧？”
陶谦又让。陈宫出言道：“强宾不压主，请使君勿疑。”
陶谦方止。于是设宴相待，收拾宅院让吕布等人安下。