计划的核心内容也很简单，由姜叙先起兵，马超听说消息之后一定会离开冀县攻打姜叙，这时，梁宽等人趁机占领冀县关闭城门断绝马超归路。在商定以后，杨阜和姜叙进兵卤城，在现在的天水市、甘谷县之间的盐官镇附近，在现代是多条国道的必经之处，古代战略和交通方面都有很大价值，尹奉、赵昂等率军驻守祁山。祁山这里更加出名，位置险要，位于甘肃礼县东，西汉水北侧，西起现在的平泉大堡子山，东至现在的盐官镇，绵延约50里，在中部峰顶，筑有城堡，城堡极为坚固，易守难攻。
驻守祁山的赵昂还是在妻子的大力支持下才坚定了反抗马超的决心。王异跟随丈夫到冀县后不久，就赶上马超率军进攻冀县。王异这个女人确实不一般，面对马超军进攻，王异亲自披着铠甲，辅佐赵昂守城，又拿出自己身上的佩饰等物犒赏给士兵们。这王异也够费钱的，这时候给将士们描绘描绘美好愿景，再拿出绩效考核手段就行了，花什么自己的钱呢？
马超军虽然一时没有得手，但也开始加紧攻城，城内军民伤亡越来越多，粮食也开始短缺。在守了八个月之后，突围寻找援军的阎温被杀，军民多数伤残的情况下，韦康决定投降，当时赵昂与杨阜共同劝谏但韦康没听。
赵昂这个人带兵打仗还可以，讲谋略拿主意的话还是得回家找老婆，赵昂与王异商议下一步该怎么办，王异说道：“君主有进谏的诤臣，士大夫也有随机应变的义务，谁又能知道中原的援军一定来不及救援呢？我们应该勉励士卒坚持到底，以死报国，不应该顺从逆贼的意思。”
赵昂深受老婆的鼓舞，准备坚持抵抗到底，但等到赵昂回到岗位的时候，韦康已经与马超议和了，不久马超进城授意杨昂杀死韦康，又把赵昂的儿子赵月抓到张鲁所在汉中郡的南郑县作为人质。
马超进入冀县以后，赵昂就在马超手下做事，但马超对赵昂不放心，这时老婆王异继续发挥作用。马超的妻子杨氏知道王异的品行，对此很钦佩，就经常举办宴席邀请王异前来。王异就想着趁赴宴的机会，拉近与杨氏的关系，借此让赵昂取信于马超，王异对杨氏说道：“在从前管仲入齐国为丞相，立下多次会盟诸侯的大功；由余入秦国，让秦穆公得以成就大业。现在冀县刚刚平定，在混乱之时必须要重用人才，这样凉州才能与中原抗衡，因此用人之术不可不详查啊。”
杨氏对王异的看法深表赞同，认为王异是真心为马超谋划，于是与王异结交日渐亲近。有了杨氏这层关系，赵昂慢慢得到马超信任，因此没有受到马超清算，还保留了领兵的权力。
在赵昂决定与杨阜共同起事的时候，又有一件让他很顾忌的事情，赵昂跟老婆王异商量道：“我决定起事对抗马超，这件事必须万全，可是到那个时候咱们的儿子赵月该怎么办呢？”
王异听完厉声说道：“忠义是立身的根本，现在我们要雪君父之耻，就是牺牲自己也不为重，何况只是一个儿子？以前的项托、颜渊之所以能够流传数百年，就是因为他们重义啊。”
当时的人还是很讲礼义廉耻的，赵昂听完后立刻下定决心要与众人起事，共同讨伐马超。主意打定之后，众人按照原定计划姜叙、杨阜在卤城，尹奉、赵昂在祁山纷纷起兵。
马超在凉州主要依靠的就是氐人和羌人，另外就是张鲁的军队，马超想借助这些人的力量，纪律方面很难约束，这些人少不了烧杀抢掠。就安抚凉州官民方面，马超一直没有什么作为，这样下去马超怎么能在凉州安稳？
曹操远在邺城也知道了凉州的情况，他立刻向夏侯渊下令，让其率军西征马超。夏侯渊准备之时，凉州的反马超势力已经起兵了。马超在冀县当然无法安坐，身在冀县的赵衢劝说马超出城攻击姜叙所部，马超也清楚卤城的重要性，立刻率主力出城向卤城进发。
马超出城不久，赵衢和梁宽立刻组织本部士兵控制城门，随后立刻控制全城。这时的马超不知为何连个可信任的守卫冀县的将领都没有。
赵衢、梁宽等人严密控制冀县同时紧闭城门，为了牢牢控制冀县立即杀掉了城中马超的妻儿。马超对此毫无办法，自己手里的兵力根本拿不下冀县，只能立刻带领军队转战卤城。
卤城方面，姜叙准备充分，马超率军多次进攻也拿不下卤城，马超决定率军再转历城。历城本来是姜叙率军驻防的地方，此时已经传开了马超攻打卤城失败的消息，但马超从卤城撤军到什么地方，消息传得最广的是马超率军已经撤往汉中了。
既然撤往汉中，那么历城就没有什么压力了，守城的士兵们逐渐懈怠下来。这时，有人望见远处有军队正向历城前进，很快就向历城靠近，城头守军询问之下，城下军队称是姜叙派来增援历城的军队。城上守军没有仔细盘查更没有详细了解，直接就把城下军队放进城来。
城下军队一进城立刻动起手来，城门和城头守军不投降的立刻就被解决掉，原来到这里的正是马超的军队。马超进城后立刻命令士兵四处搜索姜叙家小，正好找到了姜叙的老母和兄弟，姜叙老母一见马超，立刻大骂道：“你是个背叛父亲的逆子，还是杀害君长的叛贼，你的所作所为早已天地不容，还不早死，有什么脸面去见世人？”
这老太太没完了！马超气的立刻命人将姜叙老母和兄弟处死，城池就放火烧掉。不仅是姜叙家，杨阜的七个族兄弟也全部在与马超作战时战死，杨阜自己身上受了五处伤。
面对历城的熊熊火光，马超也明白这也只是在挣扎，今后该何去何从呢？