雒城这边持续鏖战，张飞攻陷了巴郡、巴西郡；赵云攻陷了江阳、犍为郡，刘璋势力的兵源、物资补给一天比一天困难，雒城围困持续了一年多终于被刘备军攻陷。
下一目标就是成都，张飞、赵云率领的军队已经与刘备会师，成都城内的形势日益严峻起来，在围困数十日之后，官员和百姓都出现叛逃的人，这其中还包括了一个着名人物。
这位着名人物就是许靖，字文休，汝南郡人，与堂弟许劭一起以品评人物而闻名于世，曾先后投奔孔伷、陈袆、许贡、王朗等人，在孙策进攻王朗时又随之避乱交州，在交州受到士燮礼待，后来受刘璋邀请，相继为巴郡、广汉郡、蜀郡太守，如此可见许靖还是受到刘璋重用的。刘备军围城时，许靖想要翻城墙投降，但是事情被发觉没有成功。刘璋还是很宽厚，因为益州已经这样了，也没有杀掉许靖。
成都城中已经人心惶惶，现在只需要压力再大一些，刘璋就不得不投降了。这个压力点落到了一位意想不到的人身上，这位就是从武都郡，现在的甘肃南部、陕西南部一带，逃到了氐族聚居地，现在四川西北部，这位就是大名鼎鼎的马超。
马超在潼关之战失败后，逃到了凉州，在凉州马超又与诸戎的渠帅在凉州起兵。这股势力影响了陕北、甘肃以及以西一些地方，很多郡县纷纷响应，只有凉州州治冀城县还没有沦陷。这时，张鲁看马超闹得动静不小，他也坐不住想要分一杯羹，张鲁派了麾下将领杨昂率军相助马超。马超汇集了多路军队后又有了1万余人的兵力。
正在马超率军围攻冀县的同时，马超的父亲、两个弟弟以及三族人都被处死，至此马超与曹操的仇怨已经到了不共戴天的地步，现在马超也无法理会这件事，首要的就是拿下冀城。
冀城已经从正月坚守至八月，一直没有救兵到来，凉州刺史韦康决定派别驾阎温出城联络救兵。城外马超军围困城池十分严密，想出城十分困难，阎温只好乘夜潜水出城。第二天，马超军士兵就发现有人潜逃出城，立刻就有人追踪阎温。虽然阎温出了城，但是根本没有马匹，没跑多远，就被马超军士兵捉住去见马超。
马超解开了捆绑阎温的绳索，并对他说：“现在胜败已经显而易见，您为了一座孤城去请救兵却被人捉到这里，怎么去实现大义呢？如果听我的话，那么就对城里的人说，东方不会有救兵前来，这才是转祸为福的计策，不然的话，现在我就杀了你！”
阎温装作害怕的样子，默默点头表示答应，马超就让人用车拉着阎温到了冀县城下。阎温抓住机会立刻扯着嗓子朝城里大喊：“大军不出三天就会到来，大家要努力呀！”
城里的人都听到了阎温的话，纷纷流下了眼泪，互相勉励高呼万岁。马超非常生气，眼神中满满都是杀意瞪着阎温，说道：“你他妈的，不要命了么？”
阎温对此未予回应。马超倒没有立刻杀了阎温，这个人活着说不定还能做些文章。马超军开始继续围攻冀县，但城中军民抵抗更加顽强，马超根本没有办法。
冀县拿不下来，马超又对阎温好言相劝，希望他回心转意与自己合作，马超客气的对阎温说：“先生在城里的故人，有想与我同心协力的吗？”
阎温依然未予理睬，马超口吐芬芳把阎温问候了一遍。阎温淡淡的说道：“侍君之道只有一死，你却想让长者说出不义的话，难道我是苟且偷生的人吗？”
那还留你何用？马超立刻命人把阎温杀死，继续加紧攻城。城中的韦康得知阎温被杀，他认为援军很难前来救援，这样的话城里军民的下场让他感觉恐惧，韦康决定投降马超保住城中军民的性命。
韦康的部下杨阜、赵昂得知后都来劝谏。杨阜，字义山，天水冀县人。早年就和同郡的尹奉、赵昂名声在外，这几个人都在凉州担任从事。官渡之战时，当时的凉州牧韦端，就是韦康的父亲，让杨阜作为使者去许都，在许都杨阜被任命为安定长史。
回到凉州后，关右的将领们问杨阜，袁曹双方究竟谁会取得官渡之战的胜利。杨阜对众人说道：“袁公虽然待人宽厚但决策不果断，喜好谋略却缺乏决断；不果断就没有威严，缺乏决断就会误事。现在虽然势力强大，但终究却不会成就大业。曹公有雄才远略，决断应变毫不犹豫，法令统一并且军队精良，能用不循常规之人，所任用的人都能发挥出自身的力量，他一定是一位能成大事的人。”
杨阜的这些话当然既传达出自己的判断，又表明了自己的政治倾向，凉州必须跟着曹操走才有出路。杨阜并没有任长史这个职位，很快他就辞掉了，韦端被曹操控制的朝廷征召为太仆，儿子韦康担任凉州刺史，杨阜被任用为别驾，还被辟到丞相府，但凉州上表把杨阜留在凉州参赞军事。
曹操在渭南击败马超后，当时曹操追击到安定也准备返回邺城。这时的杨阜正作为使节在曹营，他经过分析后对曹操说：“马超有韩信、黥布那样的勇猛，很得羌胡等民族的拥戴，西部的人都很敬畏他。如果您率领大军回师，西部不做周密的安排，那么陇上诸郡恐怕就不再为国家所有了。”
曹操倒是对杨阜的说法深表赞同，但当时曹军撤退的很仓促，很多方面都未来得及进行周密的安排，留下的主要兵力也集中在长安一带。这也是为何后来援军迟迟难以救援冀县的重要原因之一。
还有一位与杨阜共同劝谏韦康的赵昂，赵昂虽然说有些名气，但与他的妻子相比还是差一些。能在史书上留下一段记载，那么，这位女子要付出远远多于很多男性付出的代价。