首先出来劝说刘璋的是黄权。黄权，字公衡，年轻时任巴西郡吏，后来被刘璋征召为主簿。黄权年轻有为，能被刘璋任命为主簿还是很受信任的，黄权也为刘璋尽忠，说道：“左将军（指刘备）有骁勇的名声，现在如果请他到益州，如果想用部下的礼节对待他，那么其内心绝不会满意；如果想用客人的礼节对待他，那么一国也不能容得下两位君主。如果客人如同泰山一般安稳，那么主人就有累卵之危。现在可以严密防守边境，等待时局变得稳定。”
领导都做了决定了，怎么还反对呢？领导夹菜，你偏要转桌啊！既然这样，就不要呆在领导身边了，刘璋很快就把黄权外放为广汉县长，滚到领导看不到的地方了。
当时除了黄权劝谏，还有位刘璋手下的从事王累。这位相当刚烈，用绳子把自己倒悬在城门上劝谏刘璋。这可给刘璋相当大的压力，怎么这是要用舆论和自己看似忠诚的行为绑架我？刘璋更加坚定的打定让刘备入川的想法，要刚就刚到底。
王累见刘璋没有一点改变主意的想法，一点废话也没有，直接在城门自刎而死。记载中除了这两个根基不深的官员外，这些世家大族并没有对刘备入川有什么异议，掌握实权的官员们也并没有站出来反对。
法正受命再次出使刘备。早在公元208年张松劝说刘璋与曹操断绝关系后，张松就推荐了法正前往。法正，字孝直，扶风郿人，现在的陕西省眉县人，祖父是汉朝名士法真，对于诸子百家与谶纬之学都有一定造诣；父亲法衍，举孝廉出身曾经担任过司徒掾、廷尉左监这些小官，很早就去世了。
法正年轻时与同郡好友孟达因为饥荒进入益州，孟达的父亲也做官做到了凉州刺史，但也早已去世了。二人进入益州后依附刘璋，刘璋让两个人都做了官。按理说官都做了，刘璋对二人还是不错的，但在群雄并起之时身为君主没有魄力和才能是很悲哀的，最终的下场多是手下背叛，最后被杀。
法正这官当得有些窝火，刘璋没有重用法正，州郡中又有人诽谤自己，官职也被免，法正很恼火，却无可奈何。人在低谷时身边的很多人对自己都充满恶意，最好的办法就是比这些人层次高得多，让这些人只能仰望自己。
张松和法正关系不错，两个人都觉得刘璋难成大事，常常在一起为现状叹息。在公元208年张松第一次出使曹操后，就力劝刘璋断绝与曹操的关系，转而与刘备交好，张松向刘璋推荐法正，法正先是辞让一番，弄成不得已的样子才做了使者的工作。
法正很快就见到了刘备，刘备对法正非常热情，礼节周到，待遇优厚，与刘备交谈让法正清楚的了解这个人能力相当强，刘璋根本没法比。法正在刘备这里充分感受到了礼遇与重视，加上刘备的雄才大略，法正依依不舍与刘备分别，回到益州。
张松早就心系刘备，自己的好友法正出使一趟对此也深表赞同，两个人一番密谋，准备共同努力尊刘备为主。在公元211年，机会终于来了，这年刘备已经50岁，刘备夺得荆州南部四郡2年，借得南郡只有1年时间，后设立了宜都郡，共六郡。这段时间在诸葛亮的主持下，六郡提供了不菲的兵员、粮食与物资，要知道在赤壁之战前刘备麾下只有数千兵马。与小说乃至于史籍中的描绘不同的是，诸葛亮、郭嘉、程昱这些谋士们主要工作并不是出谋划策，这些人平时主要做得是政务、情报、参谋、法律等工作。诸葛亮在刘备麾下时长期从事政务工作，钱粮供给，军械制造，收取赋税；郭嘉是曹操的参谋，负责收集和分析情报的工作；程昱长期担任地方官和将军的职位。史书上着重强调了他们长期积累的灵光一现，但是必须不能忽略的是他们的日常事务性工作是相当务实甚至繁重的，所谓“谋士”可不是一群只会耍嘴皮子的文人。
这次法正又和好友孟达分别领着2千人迎接刘备，刘璋送来的物资数量相当巨大，可见刘璋诚意满满。虽然已经50岁了，但刘备从未放弃实现霸业的理想，诸葛亮的隆中对策至关重要的一步就是取代暗弱的刘璋，拿下天府之国益州。现在益州刘璋主动邀请自己进入益州，机会倒是很难得啊！
法正这次来更是要向刘备效命，法正向刘备献策，说道：“将军您是英主有才干，刘璋无能懦弱没有做为明主的才能，现在张松在益州位置重要，他可以做内应，这样可以顺利的夺取益州；以益州的富庶为根本，再凭借天府之国的险要来成就大业，如此一来岂不是易如反掌么？”
刘备当然明白益州的重要性，更明白现在是千载难逢的机会，但刘备一直以来以仁义安身立命，贸然进攻对与自己同宗又厚待自己的刘璋，这负面名声难以承受啊！刘备又召来庞统商议入蜀之事。
庞统说道：“现在荆州荒芜残败，人才流失殆尽。在位置方面荆州北面有曹操，东面有孙权，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰富，如果真能夺取那里，以益州为根本，那么一定可以成就大业。”
刘备当然知道益州的重要性，过不了关的还是道义这件事，他担心的说道：“现在与我水火不容的是曹操，曹操严苛，我就宽厚，曹操暴虐，我就仁慈，曹操狡诈，我就忠诚。凡事与曹操相反，才有了如今的局面。现在为了得到益州，却要失信于天下，这样能行吗?”
庞统笑了笑，说道：“在需要权变的时候，并不是一种道理就能决定的。兼并弱小攻打暗昧，这正是春秋五霸所做的事。背叛他夺取天下，但遵循常理治理国家，对他回报以恩义，正是古人所重视的。只要事情做成之后，封给他一块土地，还有谁能说您背信弃义呢？不趁着现在攻取益州，到时候就会被别人抢占先机啊！”
刘备听完，终于要做出决断。