当项羽大军到达平原县时，林亮留下来驻守在平原城的人已经被神秘组织暗杀了，林亮留给项羽的书信自然也没有交到项羽手上。
不久后，楚军在平原郊外发现了田荣的尸首，是被用剑高手一剑格杀的。
可田荣的弟弟田横却认为是项羽杀了田荣，收募齐国的散兵，得到好几万人马，打着为田荣报仇、光复齐国的旗号在城阳与楚军交战，田横拥立田广为齐王，又重新召集齐人对抗楚军。
就在项羽身陷在齐地平乱时，刘邦率五十六万诸侯联军趁项羽无暇南顾，分兵两路向彭城挺进。
汉王刘邦自带中路，令周勃、夏侯婴、吕泽等部为前军，先后克曲遇、屠煮枣，刘邦让其大舅哥吕泽率部驻守下邑，自己与周勃、夏侯婴、虫达等将继续进兵。
之后刘邦的汉军兵临外黄，攻下外黄城后，彭越率其部众三万余人来归顺刘邦。
刘邦对彭越说：“彭将军收魏地得十余城，定是欲急立魏国后人。今西魏王豹亦魏王咎之弟也，乃是真正魏国后人。”
“诺！”彭越看出刘邦对他还是不太信任，只好听从了刘邦安排，来掩护汉军侧背。
刘邦于是拜彭越为魏国国相，率领其所部兵马去平定梁地。
而后刘邦令傅宽留守修武，命韩信率曹参、灌婴自河内渡河过来与之会合，向东攻击龙且、项佗部楚军于定陶。
龙且、项佗所部楚军兵少，被韩信、曹参、灌婴率军击败，龙且、项佗只好退走。
韩信留守定陶，刘邦于是与曹参、灌婴合兵东取砀县、萧县，于是得以进入彭城。周勃则率部攻下鲁县、瑕丘、薛县等地。
刘邦在彭城的楚宫中住下，他自以为已经稳操胜券了，每天与一众文臣武将喝酒庆功，把项羽从咸阳掠走的秦国的财宝美女全都收归己有。
城阳，楚军在季布、钟离昧等将率军轮番进攻下，终于被攻破。齐军被楚军斩杀数万人，田横率数十骑拼死杀出逃往狄县，与田广等齐国军民一起坚决同楚军作战到底。
项羽正盯着地图，准备谋划着一举攻下齐地，突然见到于英一身是伤地出现在军营中。
项羽惊问道：“于英！你不是在鲁县驻守吗？怎么会到此？”
“霸王，刘邦率五十多万诸侯联军攻破了楚国，我们的都城彭城陷落了！！”于英顾不上身上的伤口崩裂，跪伏在地哭告项羽。
“什么！！”项羽、范增、季布、钟离眜等人闻言都是一惊。
“刘邦这个泗水无赖，他怎么敢！我势必亲自取其狗命！”项羽一怒之下，一掌拍断了桌案。
范增则在一旁摇头叹道：“霸王，老夫早在鸿门宴上就曾劝谏你早些杀了刘邦，免除后患！不然那刘邦何以能发展到今天这般气象？”
“大王！快快回军吧，我们的家小可都还在彭城啊！”季布、周殷、留公旋等一众楚将满脸担忧，急忙对项羽说道。
钟离昧也劝说项羽：“大王，如今刘邦已攻破我军后方，若此时刘邦率大军北上与齐人夹击我军，我军必败。还请大王率领我等速速回军，收复彭城，以免除后顾之忧！”
项羽却还是对刘邦充满了蔑视：“刘邦，这个小人，我了解他。他此刻定在彭城中欢呼庆祝他偷袭成功的战果呢！他不会率大军北上的！亚父，传我军令，周殷、于英、留公旋、郯公等将留在此继续攻齐，寡人自率精骑三万疾驰南下，务必生擒那刘邦小儿！”
“大王不可啊！刘邦那小儿可有足足五十多万人马，大王仅率三万骑兵，如何能胜？”于英第一个站出来劝说项羽，季布、钟离眜、周殷等将也认为项羽不可能做到。
“兵贵在精，不在多。在我项羽眼中，刘邦那五十六万诸侯联军不过一群乌合之众！季布、钟离眜，你二人也是随我亲历过巨鹿之战的，还不相信我项羽之能吗？”项羽白了季布、钟离眜二人一眼，对回军击败刘邦充满了信心。
季布、钟离眜二人知道项羽这个战争天才总是擅长出奇兵，并且极其擅长整个小战场的控场和统兵冲阵，没准这次真的能再次创造奇迹，于是异口同声回道：“季布、钟离眜，谨遵项王令！”
于是项羽率领三万精骑突然出现在周勃防区，周勃被打了个措手不及。项羽随后又在鲁县、瑕丘等地击破了周勃部下的汉军，随即去往胡陵。
刘邦和曹参等人都认为项羽如果要从齐地撤军回来救援彭城，必会从东海郡经过，萧县不是防御重点，于是便将萧县的防御任务交给了殷王司马卬，然而正是刘邦的这个决定给了项羽机会。
项羽先是在彭城四周派出探马，遇到了在彭城外围袭扰汉军的龙且、项佗率领小股楚军，从龙且那里得知只有远在西边的萧县是刘邦防御的薄弱部位，于是准备采取包围闪击萧县的战术。
项羽率领三万楚军精骑昼夜不停奔往萧县，终于在夜间抵达萧县。
此时萧县的东南殷王司马卬的四万多兵马和刘邦的一万多汉军驻扎，他们没有料到项羽的楚军会杀到此地，防守有些松懈。
项羽于是利用拂晓时人的困意最强烈这个特点，命令全军由西向东攻击汉军侧背，楚军凌晨开始进攻，与汉军展开大战，中午便大破汉军。
汉军对楚军的突然袭击，无法组织有效的抵抗，只得往彭城溃退而去，殷王司马卬更是在败退的路上被楚军骑兵追上斩杀。
司马卬的残部和萧县的汉军败军被项羽和三万多楚军骑兵吓破了胆，拼命往曹参的营寨而逃，而后方项羽率领的三万楚军精骑则紧追不舍，汉军自相践踏，乱作一团，被楚军于彭城近郊斩杀十余万人。
汉军大败，楚军从后追击，汉兵在谷水、泗水的彭城以南之地被歼十余万。汉军继续南走，想利用彭城南边吕梁山区来抵抗楚军骑兵的攻势，但因楚军的猛烈追击而不能立足，又被歼灭几人万。
楚军追击汉军逃兵到灵壁以东的睢水上，再次斩杀汉军十余万人。汉军逃入睢水，淹死者不计其数，尸体堵住睢水，睢水都几乎被断流。
刘邦率领曹参、虫达等将的二千汉军败军往西而逃，却被季布率领一万楚军将刘邦及其残部包围了起来，里里外外包围了三层。
“众军上前，聚歼汉军！”季布一声令下，楚军的包围圈逐渐缩小，曹参保护着刘邦，缯贺、虫达等汉军兵将则拼死抵抗。
“曹参，别管我！兄弟们，跟我上，拼了！”刘邦见无路可逃，只好拔出赤霄剑准备拼命。
忽然一阵西北大风猛袭而来，飞沙走石，这阵龙卷风极其猛烈诡异，甚至将路边的树木都连根拔起，一时间天昏地暗，大风吹得楚军阵营混乱。
“哈哈哈！天不亡我刘季！”刘邦心中狂喜道。
狂风不止，沙子吹得人睁不开眼睛，曹参用衣袖掩着口鼻凑过来对刘邦说道：“主公快走！我与缯贺为主公断后！”
刘邦趁此机会，仅带十余名骑兵突围而逃。