建安十七年春，冀凉之地雪尽冰融，赤岭谷口春风猎猎。赤羽军西征将至，陇右大地再燃战火。
三日前，马超奉诸葛亮密令，自冀城启程，率西凉铁骑五千，兵分三路，疾入武威、酒泉、张掖三郡。
时值春耕初启，魏军不备。马超先命先锋庞德突袭张掖西营，一战夺粮两仓；后自率主力突击赤岭关口，斩守将贾环，破魏营于谷中。
赤岭者，地控西凉东隘，若夺之，凉州三郡可入；若失，兵马难越黄河。
曹操闻报大惊，急调夏侯尚、张合领兵一万奔援。
彼时马超已据赤岭北口，立寨三座，令庞德据左岭，韩遂守右岭，亲率轻骑巡哨谷口。山风凛冽，雪线未融，军士冻伤者众。马超亲自巡视营寨，赈给衣被，深得军心。
魏军行至谷北，张合见赤羽军营火稀疏，疑其虚张声势，乃命斥候夜探。不料却中韩遂之计。韩遂早布疑兵于谷东，遣数百轻骑穿梭林间，假作主力来援，鼓噪夜战。
是夜风雪交加，马超命人在谷口架设火鼓阵，以牛油涂鼓面，夜击雷声滚滚。魏营震动，疑敌大军夜袭，纷纷警起。
张合怒斥营卒惊扰，未及平定，庞德已自左岭杀出，率铁骑三百破营前哨。
夏侯尚急命反击，却不识谷中伏线。韩遂早于谷东布地火油阵，夜半引焰成河，熊熊火海照彻谷口。魏军仓促应战，前军困于火阵，后军难以前援。
马超乘势亲率铁骑冲阵，长枪如龙，直入敌阵腹地，一枪挑落魏校尉苏升，旋即斩敌三十余人。其部将李堪紧随其后，斩杀敌军小校四人。
战至四更，夏侯尚中箭坠马，张合见势不妙，率余军退至谷外高地。
翌日清晨，赤岭谷口已成赤羽之地，三寨旌旗飞扬，魏军不敢再犯。马超令军中修栈整粮，于谷口筑三重壕堑，外设拒马木鹿，稳固前线。
当晚，庞德请命：“魏军虽退，然其主力尚存于榆中。愿率骑兵二千，袭其后粮。”
韩遂亦道：“可令凉州旧部潜入武威、酒泉，扰敌民心。”
马超点头，命庞德西行断道，韩遂潜入酒泉散布谣言，自己则整兵固守赤岭，遣信传捷于建业。
建业军府，诸葛亮收赤岭捷报，笑言：“马孟起不负所托，凉州不日可得。”
吕布听罢，道：“西线既捷，东线可攻否？”
诸葛亮指地图，道：“曹操调兵三路，必顾此失彼。今刘封、关平佯攻叶县，赵云扰梁野，皆为围魏救赵之策。”
陈宫亦进言：“若可再扰冀中，许都便危。”
于是诸葛亮再遣密使，赴冀州游说袁尚旧部，引河北反意，并令赵云率军北上，自雒道进兵，与马超夹击陈仓。
三月初七，马超突袭武威，斩魏守将胡渊；庞德焚其辎重，断魏兵两营补给。韩遂散布“曹操弃关中”的谣言，使凉州士民惶恐，魏军后勤大乱。
夏侯尚终因箭伤不治而亡，张合兵败走榆中，沿途弃甲，凉州守军皆闭城不战。
至三月中旬，凉州三郡悉数归赤羽军掌控，赤岭战役至此结束。马超立誓：“来年当策马关中，复我凉州十城。”
建业密报传至，诸葛亮伏案沉思，道：“曹操西防崩溃，必将回撤官渡设防。大决战将至。”
吕布缓缓起身：“战机已至，当以雷霆扫中原。”
西北动荡，关中震动，曹魏之基，开始松动。