却说刘备用庞统中计，佯欲东归，即遣人至白水关，报告杨怀、高沛二将；杨高巴不得刘备东归，亲出送行，突然被刘备军士擒住，说他居心不良，立命斩首，遂占据白水关，进拔涪城。
是时法正才到，始知刘备系诈言东归，当即入贺。刘备留住法正，探听成都消息，得悉张松被诛，关隘不通，益州从事郑度，向刘璋献计，教他坚壁清野，固垒勿战，免不得心下担忧。因即转问法正，法正慰解道：“刘璋无谋，终不能用此计，请将军放心。”果然刘璋不从郑度的建议，但遣部将刘璝、冷苞、张任、邓贤等，引兵拒刘备，累战皆败，退保绵竹。
刘备置酒大会，宴集将士，饮至半酣，顾语庞统道：“今日宴会，不可谓不乐了！”
庞统直答道：“伐人家国，反以为乐，仁主用心，不宜如此。”
刘备已酒意醺醺，听得庞统言语，很觉逆耳，便摆了不悦的脸色，说道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不算为仁主么？卿言殊不合理，可速退去！”
庞统大笑而出；刘备亦因醉入寝，一睡竟夕。
翌旦方起，自觉前言未忘，深加后悔，遂延请庞统入厅，向他谢过；庞统却不答谢，谈笑自若。
刘备复说道：“昨日言论，我为最失。”
庞统方答道：“君臣俱失，何必追忆？”善于分谤。
刘备于是开颜大笑，欢叙如恒。既而刘璋复遣吴懿、李严、费观诸将，出兵防御刘备军队，先后败挫，反皆降刘备，刘备军队益强；分遣诸将略定蜀地。
冷苞、邓贤战死，张任、刘璝，退至雒城，刘璋之子刘循奉了父命，到雒城助守。张任素有胆力，屡出冲围，虽然屡次被击退，气不少衰；刘备与庞统商定计策，诱张任出城，引过雁桥，把桥拆断，前后夹攻，害得张任进退无路，为刘备所擒。
刘备劝张任投降，张任抗声道：“忠臣岂肯复事二主？速死为幸。”
刘备始令推出斩首，收尸礼葬。
张任死雁桥，在庞统未死之前，史可复按；罗氏《三国演义》指为张任之受擒出自诸葛，且雁桥上加一“金”字，不知怎么来的依据。且命诸军四面筑垒，并力围城。）
刘循刘璝，不敢再出，但从严防守，积久未懈，城中所需粮食，又由刘璋源源接济，故相持逾年，尚得守住。
刘备正在焦急，忽然接到葭萌关来书，乃是守将霍峻，报称张鲁诱降，已经叱退；现由刘璋之将扶禁、向存等来攻，正由霍峻设法抵御等语。原来刘备自葭萌关还袭益州，留中郎将霍峻守关，部兵不过千人，张鲁遣将杨帛招霍峻，霍峻怒叱道：“我头可得，城不可得！”帛乃退出。
嗣由刘璋遣兵万余人，从阆水上攻，统将就是扶禁、向存，亏得霍峻战守有方，尚得以少制众。惟刘备得了此信，越是感觉加忧，既不便分兵援助霍峻，又恐巴东有警，截断后路；不得已致书荆州，请诸葛亮派兵相助。独庞统急欲邀功，亲出督军，猛攻雒城，城上矢如雨下，竟将庞统射中要害，回营毕命。（落凤坡诸说，亦属无稽。）
刘备失去庞统，如断右臂，飞使邀请诸葛军师，入蜀参谋。诸葛亮已遣张飞西行，至此闻庞统又殁，不得不亲身入蜀；于是将荆州全权，尽委托给关羽，自率赵云等，泝江西进。
时张飞已至巴郡，为太守严颜所遏，不得前往。张飞用诱敌计，擒住严颜，瞋目呵叱道：“大军到此，汝何故不降，反敢拒战？”
严颜亦抗语道：“汝等不道，侵犯我州，我州只有断头将军，没有降将军！”
张飞闻言愈怒，顾令左右道：“快把这老匹夫，砍下头来！”
严颜神色不变，向张飞笑语道：“要砍便砍，盛怒何为？”
说得张飞也为心软，竟下座释颜，延诸上座，优礼相待；严颜感张飞厚遇，乃许投诚。莽将张飞也有奇谋。
张飞遂令严颜为前导，畅行无阻，直接抵达到雒城，与刘备会师。
诸葛亮亦令赵云先驱，从外水经过江阳犍为，所至皆降，也得至雒城相会。
雒城固守年余，已经力乏，怎禁得刘备军队大至？不由的慌乱起来。刘循开城夜遁，刘璝为乱军所杀，雒城遂为刘备据有了。
刘备正思进攻成都，有人报知张鲁援蜀，特遣骁将马超，领兵西来。
马超素有勇名，为刘备所知，当即与商诸葛亮，诸葛亮笑答道：“将军勿忧，但遣一辩士往说，便可招降。”
于是留意简选，得了一个建宁人李恢，前为郡中督邮，方来投靠刘备，雅善口才，遂遣令前往。
究竟马超如何投依张鲁，又如何助张鲁援蜀，说来又是话长，不得不从简补叙。
马超自为曹操所败，西奔凉州，果如杨阜所料，攻略夺取陇上诸郡。又复进攻冀州；刺史韦康，忙遣别驾阎温，告急长安。
不料阎温出水关，被马超擒斩，急得韦康没法，只好请降。杨阜哭谏不从，竟开门迎接马超，马超却将韦康杀死，独用杨阜为参军，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
长安屯将夏侯渊，闻信驰救，反为马超所杀败，只好退还。
这个时候，杨阜遇妻丧，乞假归葬，路过历城，得见抚夷将军姜叙，姜叙与杨阜为中表弟兄，当然延入。
杨阜面有戚容，姜叙还道他是悼亡心切，不便多问。及进谒叙母，索性泪下不止，姜叙忍不住诘问道：“妻殁不妨续娶，何必过哀？”
杨阜摇首道：“何从为此？”
姜叙复问何因，杨阜凄然道：“守城不能完，主亡不能死，恨无面目再见尊亲；但阜无权无勇，不能力讨超贼，独怪兄拥兵历城，忍心坐视，咎亦难辞，《春秋》书赵盾弑君，便是此意。”
姜叙慨叹道：“我非不欲讨超，实恐超勇悍过人，急切难图。”
杨阜又说道：“超强暴无义，非真难除。”
姜叙母亲亦接口道：“汝不早图，尚待何时？即如韦使君遇难，亦岂尽由义山负责？汝亦与有过失呢！人谁不死？死得有名，奈何不为？汝若虑我年老，我已将生死置诸度外，毋劳汝忧。”杨阜字义山。
汝亦与有过，姜叙母亦一女丈夫，可惜见理未明。姜叙乃与校尉赵昂、尹奉等，合谋讨伐马超。又由杨阜致书冀城，暗中结交军吏梁宽、赵衢，使为内应，安排已定。
惟赵昂有儿子名丹，在马超麾下，赵昂引为己忧，归语妻室，妻厉声道：“为君父雪耻，陨首亦属无妨？何况一子呢！”
又一奇妇人，但究不知谁为君父。
赵昂心意乃决，遂据住祁山，与姜叙杨阜，同声讨伐马超。姜叙杨阜两人，进兵历城，马超听赵衢诡议，亲出拒战，留赵衢与梁宽守城。及与姜叙杨阜交锋，不能得利，引兵退归；哪知城门紧闭，连呼不应，但掷出头颅数枚，马超不瞧犹可，瞧了一遍，险些儿坠落马下。
这是何故？原来是娇妻爱子的首级。有勇无谋，如何保家？马超当下越悲越怒，恨不把城池踏破；可奈姜叙杨阜及赵昂等，两面杀到，只好回头就走。
赵昂之子丹赵，由马超带着，就将他一刀两段。复悄悄的掩袭历城，竟得冲入，搜获姜叙老母，用刀搁颈，逼令召姜叙回来，姜叙母亲大骂道：“汝乃背父逆子，杀君恶贼，为天地所不容！尚敢横行人世么？”说到末句，头已落地。
杨阜闻历城失守，连忙引兵还援，与马超交战城下，拼死力斗，身中五创，尚不肯退。
嗣由姜叙赵昂等，一齐杀到，方将马超众人杀败；马超于是南走汉中，投依张鲁。
张鲁令马超为都讲祭酒，且因马超妻子被戕，欲把爱女嫁为继室。或谓马超不知爱亲，怎能爱人？
张鲁乃罢议。马超从鲁乞师，往围祁山。姜叙等又向夏侯渊告急，渊使偏将张合，率五千军先行，自督万人继进，击走超军；复移兵长离，大破韩遂残众，然后还师。超败回汉中，鲁以为超无能为，礼貌濅衰。
鲁将杨伯等，更欲加害马超，超当然愤悒。适刘璋失去雒城，急不暇择，反使人向鲁求救。张鲁与刘璋本系世仇，怎肯赴急？偏马超欲乘此图功，愿去取蜀。张鲁乐得遣超一行，明里帮助刘璋，暗地里图谋刘璋。
马超有部将二人，一系从弟马岱，一系南安人庞德，并皆勇敢。
庞德适遇疾，不能从军，留居汉中养疴。马超只偕岱西进，由张鲁拨兵数千，给令同行。
到了武都，正值李恢奉刘备命，前来招降。李恢本来善辩，再加马超乞得此差，原为避祸起见，一经李恢巧言说合，自然语语投机，当下随李恢同进，直指成都。
刘备已自雒城进发，先至成都城下，既得马超来降消息，便欣然说道：“我定可得益州了！”于是潜分兵数千，使会超军，嘱令屯驻城北，交逼刘璋。
刘璋还道马超来援，登城俯问，哪知马超扬鞭仰指，口口声声，叫刘璋出降刘豫州，吓得刘璋面色如土，几乎跌倒。经左右扶刘璋下城，刘璋长叹道：“不听忠言，悔无及了！”庸主往往如此。
会由刘备遣从事简雍，入劝刘璋投降。刘璋城中尚有兵士三万人，谷帛足支一年，吏民多欲死战。
刘璋流涕道：“我父子在州二十余年，并无恩德加及百姓，百姓为璋攻战数年，已害得膏血涂野，璋何忍再令死斗，使无孑遗？不如出降为民罢了。”
说得群下都为流泪，刘璋无可奈何，只得与简雍并舆出城，径诣备营。
刘备开门迎接？刘璋，面加抚慰，复偕刘璋入城的安民，所有刘璋私储财物，一并检还，令佩振威将军印绶，徙居公安。一面大开筵宴，遍飨士卒，取库中金银，分赏将吏，多寡有差。
刘备自领益州牧，进诸葛亮为军师将军，黄忠为讨虏将军，魏延为牙门将军，糜竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，伊籍为左将军从事中郎，马超为平西将军，法正为蜀郡太守，兼扬武将军；旧益州太守董和，得掌军中郎将，并署左将军府事，旧广汉长黄权得为偏将军；
尚有严颜吴懿费观李严秦宓许靖费诗孟达彭褵等一班降官，约数十人，并皆录用。独零陵人刘巴，夙负才名，曾由备具书招致，巴不背从，反自交趾入蜀，奔依刘璋；及璋迎备，巴一再谏阻，拟备为虎，终不见听，乃闭门称疾。备攻成都，即下令军中，谓有人害巴，诛及三族。
故成都既下，得巴甚喜，令为左将军西曹掾，巴无奈受命。璋将扶禁向存，前尝围攻葭萌关，逾年不克，至成都围危，两将当然撤还，被守将霍峻，追击一阵，向存授首，扶禁遁去。备因霍峻有功，授峻为梓潼太守，全蜀悉平。惟刘璋家眷，已俱随璋东徙，只有璋寡嫂吴氏，为刘瑁妻，即吴懿妹，依兄居住，仍在成都。吴氏少时，有相士谓当大贵，璋父刘焉，因娶为子妇。偏偏结褵未几，竟丧所天，相士所言，似乎未验。想由相士未便详说，留此缺陷。到了备据益州，独少内助，孙夫人已经还吴，备恨她迹同专擅，且与孙夫人虽为夫妇，仿佛一闺中敌国，随时加防，故由她大归，不愿再迓。于是左右从吏，竟将懿妹吴氏，向备关说。备使人觇视，华颜未老，丰韵犹存，却也有些合意；但自思与瑁同族，未免含嫌，何必定纳嫠妇？不但同宗有嫌！乃更问法正。正答说道：“晋文且纳怀嬴，比诸将军，相去何如？将军尽可从权呢。”恐是逢君之恶。备乃决纳吴氏，重整鸾凤，领略温柔滋味。这且不必絮谈。
且说法正得掌重任，外统都畿，内参帷幄，无德不酬，无怨不报，常擅杀仇人数名。或请诸葛亮转达刘备，预加抑制，诸葛亮独驳说道：“主公在公安时，北畏曹操，东惮孙权，内复为孙夫人所制，日夜不安，幸得法孝直入为羽翼，导引西翔，今主公已得高飞，难道孝直独应下降么？”但口中虽有此论，心下也不无微嫌，遂改订治蜀条例，概从严峻。法正语亮道：“昔高祖入关，约法三章，公初至益州，亦应缓刑弛禁，借慰民望，奈何反从严峻呢？”
正要你知法守正！诸葛亮正色道：“君但知一不知二，秦尚苛法，高祖不得不从宽；今刘璋暗弱，德政不举，威刑不肃，蜀土人士，无法已久，我今以法率民，法行然后知恩，以爵限吏，爵加然后知荣，恩荣并济，上下有节，方可挽回宿弊，否则恐复蹈故辙了。”
法正也为佩服，渐自敛戢，不敢犯禁。吏民亦各守法规，比那前时的上疲下玩，已好得许多，这就叫作乱国用重典呢。且说曹操攻吴不克，撤兵还邺，休息了一两年，但时常示意左右，表扬功德；有诏令曹操剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名。
既而长史董昭，复谓曹操宜进爵国公，加九锡礼。侍中荀彧，独向董昭驳说道：“曹公本仗义兴师，匡朝宁国，岂徒为安富尊荣起见？君子当爱人以德，不宜谄谀若此。”
昭怀惭而退；偏偏被曹操闻知，暗生忿恨。会值彧有小恙，乞假数日，操竟借馈食为名，使人持送一盒；及彧揭视，乃系一个空器，并没有甚么珍馐，遂长叹数声，服毒自尽。死得迟了。荀彧子恽讣告曹操，曹操佯为举哀，予谥曰敬，令恽袭爵为侯。越年建安十八年（213年）。由御史大夫郗虑，赍奉册书，命曹操为魏公，兼加九锡。策文有云：
朕以不德，少遭愍凶，越在西土，迁于唐卫，当此之时，若缀旒然；幸天诱厥衷，诞育丞相，保又我皇家，弘济于艰难，朕实赖之。今将授君典礼，其敬听朕命，昔者董卓不道，挠乱王纲，赖君首启戎行，得平大憝；后及黄巾，反易天常，侵我三州，延及平民，君又剪之，以宁东夏，此则君之功也。韩暹杨奉，专用威命，君则致讨，克黜其难，遂迁许都，造我京畿，设官兆祀，不失旧物，此又君之功也。袁术僭逆，肆于淮南，慑惮君灵，用丕显谋，蕲阳之役，桥蕤授首，积威南迈，术以陨溃，此又君之功也。回戈东征，吕布就戮，乘辕将返，张杨殂毙，眭固伏罪，张绣稽服，此又君之功也。袁绍逆乱天常，谋危社稷，凭恃其众，乘兵内侮，君奋其武怒，运其神策，致屈官渡，大歼丑类，俾我国家，拯于危坠，此又君之功也。济师洪河，拓定四州，袁谭高干，咸枭其言，海盗奔迹，黑山顺轨，此又君之功也。乌桓三种，崇乱二世，袁尚因之，逼据寨北，束马悬车，一征而灭，此又君之功也。刘表背诞，不供贡职，呈师首路，威风先逝，百城八郡，交臂屈膝，此又君之功也。马超成宜，同恶相济，滨据河潼，求逞所欲，殄之渭南，献馘万计，遂定边境，抚和戎狄，此又君之功也。鲜卑丁零，重译而至，单于白屋，请吏率职，此又君之功也。君有定天下之功，重之以明德，班叙风俗，旁施勤教，恤慎刑狱，吏无怀慝；敦崇帝族，表继绝世，旧德前功，罔不咸秩。虽伊尹格于皇天，周公光于四海，方之蔑如也。我为阿瞒羞死。朕以眇眇之身，托于兆民之上，永思厥艰，若涉渊水；非君攸济，朕无任焉！今以冀州之河东河内魏郡赵国中山常山钜鹿安平甘陵平原凡十郡，封君为魏公，锡君玄土，苴以白茅，其为丞相领冀州牧如故，又加君九锡。其敬听朕命，简恤尔众，时亮庶功。用终尔显德，对扬我高祖之休命。
当时九锡典礼，一是车马，大辂戎辂各一。二是衣服，兖冕之服，赤舄副焉。三是乐悬，王者之乐。四是朱户，户用朱色。五是纳陛，所以登阶。六是虎贲，三百人。七是鬯钺，八是弓矢，九是秬鬯圭瓒。
曹操既得此异数，应思如何报答，哪知他愈贵愈横，愈荣愈恶，不但建宗庙，立社稷，置尚书侍中，六卿僭拟皇家；甚且一朝国母，也被曹操害死，连二子也送入黄泉，说来尤令人发指。先是董贵人遇害，伏皇后内不自安，曾经与父伏完手书，数曹操罪恶，乞完伺隙密图。
伏完虽尝授职辅国将军，却是性甘恬退，不愿与曹操争权，所以接得后书，始终未发。至曹操为魏公，伏完已殁过三四年了。曹操有三个女儿，长女名宪，次女名节，又女次名华，长次俱纳入皇宫，惟季女尚幼，在闺待年，拟及笄时，续行送入。当初汉王莽只献入一女，曹操却让皇帝纳入三女，总算忠心。
汉献帝并封为贵人。甫越期年，不意伏后致父书信，竟被伏家怨仆，偷偷献给曹操，曹操不禁大怒，立刻进入宫中，胁迫汉献帝，废去伏后。
汉献帝刘协踌躇未忍，曹操不待许可，便使尚书令华歆，代草诏书，逼帝盖印。书中有云：
皇后伏后名寿。得由卑贱，登显尊极，自处椒房，二纪于兹，既无任姒徽音之美，文王母太任，武王母太姒。又乏谨身养己之福，而阴怀妒害，包藏祸心，弗可以承天命，奉祖宗；今使御史大夫郗虑，持节策诏，其上皇后玺绶，退避中宫，迁于他馆。呜呼伤哉！寿自取之，未致于理，为幸多焉！
诏至中宫，伏皇后惊出意外，不敢不将皇后玉玺缴出，正想出徙别馆，忽然听闻外面人声嘈杂，好似来捕大盗一般，吓得伏后三脚两步，急至复壁间躲避。谁知助曹操为虐的华歆，引兵入宫，四觅不见，竟由歆破壁得后，麾兵动手，兵士尚有难色，歆竟亲揪后发，拖至外殿。
适值汉献帝与郗虑坐谈，见伏后披发跣足，状甚凄惨，不禁泪下。伏后泣语道：“竟不能复相活么？”
汉献帝刘协呜咽道：“我亦不知命在何时！”又顾语郗虑道：“郗公！天下果有是事么？”
那华歆不由分说，竟牵伏后入暴室中，与皇后所生二皇子，一体鸩死。叙至此处，随书一绝句道：
诛奸无力反招灾，巾帼拚生剧可哀；
前有董妃后伏后，魂兮可向许宫来！
伏后已死，伏氏家族，屠戮至百余人，华歆方向操复命。
欲知歆为何等人物，待至下回表明。