却说秦二世胡亥屠戮赢氏宗室，连及亲旧，差不多将手足姊妹兄弟以及股肱之臣，尽行刑杀。胡亥因此得意洋洋，以为自己从此以后安然无忧，可以穷奢极欲、尽情欢娱，更加肆行无忌，因此再兴土木，重征工役，欲将阿房宫赶快建筑完竣，好作自己终身的安乐窝。于是即日下诏道：
先帝始皇帝谓咸阳宫朝廷过小，故营造阿房宫以为室堂，未成就工而先帝驾崩，暂停辍阿房宫之建筑工作，移筑先帝皇陵，今骊山皇陵工程已毕，若舍阿房宫而弗就，则是章先帝举事之过也。朕承先帝之遗志，不敢怠恍，令复建作阿房宫，毋倏忽！
此诏下后，阿房宫中，又聚集了无数的劳役民夫，日夜操劳，忙个不停。秦二世胡亥尚恐臣下生有异心，或有做逆谋之事，于是特号令四方，募选身有武功才气的士兵，入宫保卫自己，共得武士五万人。于是畜养獒狗骏马，豢养禽兽，命令王宫内外的官吏，随时贡献奇珍异兽，上供于宫宸之中玩赏，官吏对秦二世胡亥之令等无不遵从。但是王宫之内的妇女仆从，本来就不少，再加上那些筑宫的匠役和保卫王宫的武士，以及豢养的狗马禽兽等类，没一个不需要食品，没一种不需要粮食，咸阳城虽然地大物丰，却怎么能生产得出这许多的刍粟，满足于供秦二世上用呢？
那自以为是的秦二世胡亥却想得个妙策，命令天下各郡县的官员筹办食料，并随时运入咸阳城，不得间断，并且规定运夫等须备粮草，不得在咸阳城三百里内，购食米谷，导致耗损京畿之中的食物。各郡县接奉此诏，不得不遵旨办理。但官吏们又怎么会有多余的钱财去购买粮食呢？无非就是加征赋税，取之民间百姓家中吗？
秦朝法律本来严苛，秦二世胡亥不思体谅百姓之苦，却更加增加其严厉狠辣之所谓规矩。使得百姓几乎家家户户十室九空，家徒四壁，甚至卖儿卖女，黎民百姓无不生活在水深火热之中。此时天下骚乱，秦朝也恐怕要灭亡了。
且说阳城县（今河南省登封市东南告成镇）中有一农夫，姓陈，名胜，字涉，少时家贫，无计谋生，不得已受雇他家，做了一个耕田佣。
陈胜虽然寄人篱下，充当工役，但是志向却是与众不同。
一天，陈胜在田里扶着犁叱牛耕田，呼声相应，约莫到了黄昏的时候，已经有些筋疲力竭了，于是便放下来犁耙，坐在旁边的大石头上，望着天空叹息。与他合作的另一个佣人，看见陈胜懊悔无奈的神情，还以为陈胜是染了什么病症，禁不住就疑问了起来。
陈胜回答道：“你不必问我，我若是一朝得志，享受富贵，却要你等与我同去享受安乐，不致相忘！”
陈胜虽然心具壮志，但是只图富贵，不务远大，所出无成。
那佣人听了，不觉得冷笑道：“你替人佣耕，和我等人一样贫贱。还妄想什么富贵呢？”
陈胜长叹道：“呼呼，燕雀怎知鸿鹄之志哩！”说着，又叹息了数声。看了看红日西沉，于是收起犁田的工具，牵着牛回家去了。
秦二世元年七月，陈胜被征召前往渔阳（位于今天的北京市密云西南）服兵役，因为身材高大，气宇轩昂，地方长官让他担任屯长一职。
又有一个阳夏（今河南太康）县人，名叫吴广，身材和陈胜一样高大，于是地方长官也让吴广和陈胜一样当了屯长这个职位，分别领着几百号征发的人，前往被征发戍守渔阳（今北京密云西南），任屯长。至蕲县大泽乡时，大雨连连，沿途所阻，眼看已不能按时到达戍所。自从胡亥继秦始皇之位后，秦二世喜欢严厉狠毒的法律法规，而此时的秦律也更为苛严了，按照秦朝的酷律规定，凡所征戍边兵丁，不按时到达指定地点者，一律处斩。
在生死存亡的危急关头，陈胜毅然决定谋划起义。当天夜里，陈胜悄悄找吴广商议。吴广、陈胜虽然结识不久，但已是无话不谈的朋友。陈胜对吴广说：“这儿离渔阳还有上千里路程，怎么也不能按期抵达渔阳了，我们现在的处境，去也是送死，逃亡被抓回来也是死，与其都是死，还不如选择为国家而死，干一番大事业？”
陈胜接着又对时局进行了分析：“天下人已经苦于秦朝统治很久了，老百姓对秦王朝的苛捐赋税、募役刑罚已经到了难以忍受的程度。我听说二世皇帝胡亥是秦始皇的小儿子，本不应继位，该继位的是长子扶苏。扶苏贤能，却被二世无故杀害了。还有一位名人叫项燕，曾是楚国名将，战功卓着，又爱护士兵，很受人爱戴。现在老百姓并不知这两个人是生是死，我们何不以他们的名义号召天下人起来反抗秦朝的暴政呢？”
吴广很佩服陈胜的胆略，觉得他的主意符合当时的人心，完全支持陈胜“死国”、“举大计”的决定。
古时候盛行预测吉凶的宗教迷信活动。陈胜和吴广经过一番谋划后，又专门找了一个算卦的卜问吉凶。
聪明的卜者知道了他们的用意，便说：“ 你们的事业能成功，且能为百姓立大功。可是你们把事情向鬼神卜问一下吧”陈胜、吴广听后非常高兴，并从卜者的话中悟出了借鬼神“威众”的启示。
于是，他们用朱砂在一块绸帕上写了“陈胜王”三个大字，然后将其塞到了渔民捕来的鱼肚子里。等到戎卒们买鱼回来吃的时候，发现了鱼腹中的“丹书”，都觉得很惊奇。
与此同时，陈胜又让吴广潜伏到营地附近一座荒庙里，半夜里在寺庙旁点燃篝火装作鬼火，模仿狐狸声音，大声呼喊“大楚兴，陈胜王！”正在睡梦中的戎卒们被惊醒，十分惊恐害怕。
第二天，戎卒们交头接耳，都指指点点地看着陈胜。加之陈胜平时就待下属热情和气，又把陈胜的形象跟楚国复兴联系在一起，陈胜在戎卒们心中的威望就更高了 。
吴广见时机基本成熟，于是趁两个押送士卒的军官喝醉，故意扬言逃跑，以激怒押送他们赴边的将尉。那县尉果然鞭打吴广，县尉又拔出佩剑，吴广奋起夺剑杀死了县尉。
陈胜帮助他，合力杀死了两个县尉。随即召集九百名属下，号召说道：“各位在这里遇上大雨，大家都误了期限，误期按规定要杀头。即使不被杀头，但将来戍边死去的肯定也得十之六七。再说大丈夫不死便罢，要死就要名扬后世，王侯将相难道都是祖传的吗！”
陈胜铿锵有力的一番话，说出了大伙的心声，戎卒们对秦王朝的满腔怨恨和愤怒如同冲溃了堤坝的洪水奔泻而出，齐声高呼：“我们愿听从您的号令！”
于是九百名民工在陈胜、吴广的带领下，袒露右臂作为标志，筑坛盟誓，按事先谋划，就假冒公子扶苏和楚将项燕的名义举行起义，以顺应民众的愿望。号称大楚。他们又筑起高台来宣誓，用将尉的头作祭品。
陈胜任命自己做将军，吴广做都尉。首先进攻大泽乡，攻克后又攻打蕲县。蕲县攻克后，就派符离人葛婴率兵攻取蕲县以东的地方。一连进攻铚、酂、苦柘、谯几个地方，都攻克了。他们一面进军，一面不断补充兵员扩大队伍。等行进到了陈县的时候，已拥有兵车六七百辆，骑兵一千多，步卒好几万人。攻打陈县时，那里的郡守、县令正好都不在，只有留守的郡丞领兵与起义军在城门下作战。结果郡丞兵败身死，于是起义军就进入城中占领了陈县。过了几天，陈胜下令召集掌管教化的三老和地方豪杰都来开会议事。与会的人都说：“将军您身披铠甲，手执锐利的武器，讨伐无道昏君，诛灭暴虐的秦王朝，重新建立了楚国的政权，论功劳应该称王。”陈胜自立为王，国号为张楚。
在这个时候，各个郡县受不了秦朝官吏暴政之苦的人，都逮捕宣判他们官吏的罪状，把他们杀死来响应陈胜。
大泽乡起义后不到一个月，起义军已经拥有战车六、七百辆，骑兵有一千多人，步兵就有了几万人。在控制了安徽、河南交界的大片地区后，陈胜、吴广的起义军即决定进攻战略要地陈县。
陈县曾是战国后期楚国的都城。秦灭六国后，又把陈县定为郡治，足见其地位之重要，如能拿下陈县，对秦无疑是个重大打击。于是，陈胜率领起义军直逼陈城。陈地郡守和县令闻风丧胆，早逃之夭夭，只留下郡丞（郡守副职）龟缩城内，负隅顽抗。已是惊弓之鸟的守城秦军在起义军的强大攻势下很快土崩瓦解。起义军杀了郡丞，开进陈县县城。
于是就以吴广为代理王，督率各将领向西进攻荥阳。命令陈县人武臣、张耳、陈馀去攻占原来赵国的辖地，命令汝阴人邓宗攻占九江郡。这时候，楚地几千人聚集在一起起义的，多得不计其数。