中平七年一月，陈凡派出五百精兵伪装商人，进入汉中买卖，同年三月起兵十万，出骆口，进攻汉中，强攻三日而不下，第四天夜中，五百精兵偷袭北门守卫，北门大开，为首颜良文丑率军杀入北门，不到一个时辰便拿下了汉中。
一月之后天下震惊，四天拿下益州门户汉中，皆称陈凡用兵如神，刘焉听后大惊派兵赶往涪城增兵。
陈凡则在汉中府衙内伸了伸腰，道：“一月了，这刘焉老东西也足够增兵的时间了，传令各位将军前来府衙。”
“诺！”
不久以后，众人便到府衙等着了，陈凡走来之后，齐声道：“拜见主公！”
“坐！”陈凡慢慢了坐下后，诸将才慢慢坐下。
“此次攻占汉中之后，便等待刘焉老贼从成都增兵，一月的时间也足够了，华雄听令！”陈凡沉声道。
“属下在！”华雄赶紧站了出来。
“此时成都定然空虚，你率领一万步兵偷渡阴平，直取成都，有人会给你带路的，此人乃是山中猎户正在外面等着，去吧。”陈凡说完，摆了摆手。
“喏！”华雄激动道，攻占成都，此次攻益州最大的功劳给了自己啊！
“涪关易守难攻，想要破此关，需要从城内突破，众将可有良策？”陈凡问道。
只见一人从站了出来，道：“主公，涪关守将乃是蜀中名将杨怀、高沛，深受刘焉信任，想破此关需从此二人下手。”
陈凡听后想了想，这杨怀、高沛不是刘备取益州时的守将吗？怎么现在就有了，不过自己记得这两人好像在《三国》中没有活过一章啊，直接被刘备给宰了，陈凡看着甘宁说道：“兴霸你继续说。”
甘宁正是攻破汉中投奔自己的，听后，感到自己被重视了，道：“主公，我有一兄弟在涪关担任军侯，属下愿意前往说降他。”
陈凡听后，皱了皱眉，道：“自破了汉中之后，益州各地严加防守，你如何进入涪关之内？”
“办成入城卖柴的农夫。”甘宁想了想说道。
“退下吧，此计不成，一连三日不见一人入城，突然到访定遭人生疑，杨高二人惧我军威不敢出关迎敌，涪关守军约为三万，如果强攻定损失不小，得不偿失。”陈凡说完心中暗生一计。
看着众将暗自思索的样子，点了点头，很是满意，说道：“散布谣言，说涪关守将杨怀高沛欲开门献关，同时明日叫阵。”
“喏！”
第二天一早，陈凡率军兵临城下，单马而出，朝城中喊道：“在下陈凡陈子平想与杨怀高沛将军一见。”
城墙之上的杨怀高沛听后，相互对视了一眼，杨怀说道：“此人想劝想我们，还是不见为妙。”
“哼，不过一个文弱书生，手无缚鸡之力，不见岂不是贻笑大方，还是出城见上一面为好，到时因此影响了士气可不好。”高沛说道。
杨怀听后，点了点头，两人打开城门慢慢骑马走了出来，陈凡见后微微一笑，破涪关不久了，“在下见过两位将军。”
“不敢，明公大名广传九州，岂是我们兄弟二人担当的起的。”杨怀说道，不过一旁的高沛冷哼了一声。
“我与二位将军神交已久，不如……”陈凡未曾说完就被打断了。
“哼，我看你想要涪关吧，我们之间没有什么好谈的，你走吧！”高沛道，说完直接驾马回城了。
“将军，这封信递给你，回去再看。”陈凡把怀中的信递给了杨怀，自己也慢慢回营了。
两人回到涪关之后打开信封一看，上面只见白纸一张，正想开骂，突然闯进一人，说道：“拜见将军，城中暗传两位将军欲献出涪关。”
“什么？”杨怀听后大惊道，又看了看手中的白纸，便知道中计了，不过此时已经晚了。
两天以后成都盛传杨高二人欲献出涪关，刘焉大惊，赶紧宣传众人，众人刚到一会儿，只见一人闯了进来，从怀中掏出一张白纸递给了刘焉，刘焉接过后，怒道：“匹夫怎敢如此欺我！”直接把纸扔到了地上。
众人一见，也是心中怀疑杨高二人，只见一人从中走了出来，道：“主公，涪关易守难攻，此乃陈子平的反间之计，不可信也。”
“这不见得，毕竟人心难测啊！”一人阴险的说道。
“好了，不要再争论了，咳咳……，都退下吧！”刘焉挥了挥手。
“父亲你没事吧。”刘璋走到刘焉旁边。
“没事，此时成都兵不过一万老弱病残，这次益州在劫难逃啊，这陈子平用兵如神，西凉兵凶狠好斗，益州无战事多年，唉，你去把这封信送给陈子平吧，我益州降了，不过有一个要求，当他一统天下时，要个侯爵以保证我这一脉不绝，去吧！”说完刘焉让人扶他起来慢慢的离开了。
刘璋有些不愿意，见刘焉走到门口时，道：“父亲何不向荆州求援？”
刘焉听后，看刘璋有些不甘，道：“刘表不过一个守城之君，再说年前的损失荆州还没缓过来，如何发兵救援？为父老了，活不了几年了，而你，唉……去吧，这样为父也能保你一世荣华富贵了，死了也安心了。”说完慢慢离开了。
刘璋听了自己父亲的话后，一屁股坐在了地上，自己就这么无能吗？不过一会还是领着数骑赶往涪关，约有两日，刘璋便到了。
“拜见少主。”杨怀高沛道。
“起来吧，打开城门，我去见一下陈子平。”刘璋说道。
“少主不可啊，万一他……”杨怀阻止道。
“不用担心，我无事的，你打开城门吧。”刘璋说道。
“喏！”
陈凡正在等着杨怀高沛内『乱』，不过听到刘璋来了，楞住了，千算万算他没有算到刘璋会来，他来干什么？陈凡有些不解。
“见过明公。”刘璋道。
“你来做什么，不怕我把你绑起来吗？”陈凡问道。
刘璋听后沉默了一会，看着他的眼睛说道：“我父亲降了。”
“什么？”陈凡震惊道，不待这么玩的，就像自己要强『奸』一个女人，结果自己被强『奸』了，陈凡心中很堵。
“不过有几个要求，希望你能答应。”刘璋说着把信递给了陈凡。
陈凡接过来后，看了一下，心中暗骂一声，不愧是老狐狸，信中要求陈凡统一天下后能封刘璋一个传承不变的侯爵，同时要求食邑最低三千户，还是在京都一带。
陈凡看了看，皱眉道：“对你父亲说，土地归国有，不能买卖，给你四千亩地，可以雇佣人耕种，或者用奴隶，你应该知道我治下没有一个汉人当奴隶，都是些蛮夷等，收的粮食不用交租，这是我最大让步，要是不行，你可以回去了。”
刘璋听后，看了一眼陈凡，道：“到时你的功臣也是这样？”
“不错，土地归为国有，只有耕种权，不能买卖，没五十年丈量一次土地，从新分配，到时如果没犯事的话，这四千亩地，还由你耕种，侯爵不变。”陈凡说道。
刘璋想了想，说道：“好吧，就这样吧，我让他们开关投降，你入关吧。”
中平七年五月天下震惊，益州向陈凡投降，陈凡没废一兵一卒拿下号称天府之国的益州，实力大增，此时天下的诸侯都在备战，又暗中联络想再次集结共抗陈贼。