庞羲兵败汉中，损兵折将，狼狈退回阆中。消息传至成都，州牧府内一片愁云惨淡。刘璋本就因父亲新丧、内乱方平而心力交瘁，闻听前线又遭败绩，且损折了不少东州兵，更是忧惧交加。
然而，汉中张鲁的威胁迫在眉睫，阆中防线绝不能有失。刘璋虽对庞羲的兵败感到不满，但环顾麾下，竟一时无人可替代这位与张鲁交手多次的将领。无奈之下，刘璋只得强打精神，一方面下诏安抚庞羲及其部众，另一方面则正式任命庞羲为“和德中郎将”，授予其更大权柄，令其总督巴郡北部军事，继续负责讨伐张鲁、镇守北疆。
名为“讨伐”，实则刘璋与庞羲都清楚，以目前益州的状况，能守住阆中已属不易。庞羲接令后，心中五味杂陈，既有兵败的羞愧，也有被继续倚重的感激，更有对未来的茫然。他重整旗鼓，与部将李思等人多次尝试向汉中方向发动攻势，试图挽回颜面，但张鲁依托汉中盆地险要地势和“五斗米道”信徒的狂热拥护，防守得滴水不漏。庞羲屡次出击，皆无功而返，反而又折损了些许兵马，最终只得彻底放弃进攻，老老实实屯驻于阆中，转入防御态势。
阆中城地处嘉陵江畔，虽是要塞，但连年征战，周边民生凋敝，兵源补充困难。此时，有人向庞羲提及，巴郡境内的汉昌县一带，分布着大量的賨（cong）人部落。
賨人，乃是巴地的古老少数民族，其人勇猛彪悍，极善山地作战，且使用一种极具威力的板楯，号称“板楯蛮”。秦汉之际，汉高祖刘邦还定三秦，正是借助了賨人的骁勇力量。庞羲闻之，如获至宝，立刻将此征集賨人兵源的任务交给了程畿。
程畿，字季默，巴西阆中人，时任阆中令，为人正直，素有威望。他领命后，亲自深入汉昌賨人部落，以官府名义，许以钱粮、布帛，并承诺其部族一定的自治权利，成功征召了数千名賨人壮丁。庞羲大喜，将这些賨人单独编练成军，由程畿直接统领，作为其麾下一支重要的私人武装力量，驻扎在阆中附近，极大地增强了北线的防御实力。
然而，庞羲手握重兵，坐镇边境，又新得賨人精锐，此番景象落在成都某些有心人眼中，却变成了极大的威胁。尤其是那些原本就嫉妒庞羲地位、或与庞羲有旧怨的官员，开始不断在刘璋面前进谗言。
“主公，庞羲将军屡战屡败，损兵折将，朝廷未加责罚，反委以重任，其心岂无怨望？”
“如今庞羲坐拥精兵，更得賨人效死，其子庞柔亦在军中为将，久居阆中，俨然已成独立之势。巴西郡富庶，若其与张鲁暗通款曲，或生异心，则成都危矣！”
“听闻庞羲与荆州方面似有秘密往来，不可不防啊！”
这些谗言起初刘璋并不尽信，庞羲的女儿是他儿媳，两家有通家之好。但说的人多了，加之他本性就懦弱多疑，对掌握兵权的将领本就心存忌惮，渐渐便开始动摇。刘璋对庞羲的疑虑日益加深。他开始暗中削减对阆中的粮草供应，并派遣心腹使者以劳军为名，实则探查庞羲的动向。
这一切，自然瞒不过庞羲。他感到自己被猜忌，心中既委屈又愤怒，却又有口难辩，终日郁郁不安。
此时，已率军回驻朐忍的征东中郎将赵韪，也注意到了成都的微妙气氛。赵韪自平定甘宁之乱后，虽仍握有兵权，但已被明显调离了权力中心，心中早已对刘璋不满。他见庞羲被疑，非但没有落井下石，反而多次上书刘璋，为庞羲辩解。
赵韪在信中写道：“庞羲虽偶有败绩，然忠心可鉴，北御张鲁，非其莫属。今国步艰难，正当君臣一心，岂可因小人谗言而自毁长城？若逼反庞羲，则北门洞开，张鲁南下，益州倾覆在即！请主公明察，亲贤臣，远小人，收回成命，安抚庞羲，则大局可定。”
赵韪此举，并非全然出于公心。他深知唇亡齿寒的道理，若刘璋今日可轻易猜忌并处置庞羲，他日便可同样对待自己。他希望能保住庞羲，同时也是在维护自己这类统兵在外将领的安全。
然而，此时的刘璋已被身边的谗言和内心的恐惧所淹没，根本听不进赵韪的劝告。他反而认为赵韪与庞羲遥相呼应，结党营私，对其劝谏置之不理，甚至流露出对赵韪的厌恶。
刘璋的冷漠反应，彻底寒了赵韪的心。一股巨大的怨恨在他胸中滋生、蔓延。他自认对刘氏父子忠心耿耿，拥立刘璋，平定内乱，镇守东疆，却落得如此猜忌的下场。既然忠不见用，甚至反遭疑忌，那便索性……
与此同时，益州各地的百姓，经过刘焉晚年的严苛统治和刘璋继位后的一系列动荡，早已是怨声载道，赋税徭役沉重，生活困苦。赵韪敏锐地捕捉到了这股弥漫在全州的怨气。
一个大胆的计划在赵韪心中成型。他决定利用这民怨，联合那些同样对刘璋和东州集团统治不满的益州本土大族，起兵反叛！
决心已定，赵韪立刻开始行动。他深知荆州的态度至关重要，若能稳住东线，便可全力西进。他不惜重金，秘密派遣使者前往荆州，贿赂荆州重臣，请求与荆州和解，甚至暗示未来若成功，愿与荆州共分益州之利。刘表正乐见益州内乱，自然默许了这种和解，撤回了部分边境守军，作出不再干预的姿态。
解除了东顾之忧，赵韪开始暗中串联。他派人秘密联络蜀郡、广汉、犍为等地的豪强大姓，这些家族多年来被刘焉父子带来的东州士人压制，早已心怀不满，赵韪的反叛计划正中他们下怀，双方一拍即合。
准备工作就绪后，赵韪正式在朐忍誓师起兵！他打出“清君侧、诛小人、解民倒悬”的旗号，慷慨激昂地控诉刘璋昏庸无能、宠信奸佞、盘剥百姓，宣布不再接受刘璋的领导。
长期积累的民怨瞬间被点燃，益州本土势力的支持更是如虎添翼。叛军声势浩大，蜀郡、广汉、犍为等核心地区纷纷响应，许多县邑望风归附。赵韪大军一路西进，势如破竹，很快便兵临成都城下，将成都围得水泄不通。
成都城内，刘璋吓得魂飞魄散，惊慌失措。他赖以统治的核心力量——东州兵，此刻也陷入了极大的恐慌之中。他们深知，自己作为外来者，在益州本土势力造反的情况下，一旦城破，必将面临清洗和屠杀，绝无幸理。
求生的本能压过了一切。在这生死存亡的关头，东州兵们爆发出惊人的战斗力。他们不再是为刘璋而战，而是为了自己的生存而战！在刘璋的哀求和一些尚有忠心的将领的组织下，东州兵们同仇敌忾，同心协力，凭借成都坚固的城防，进行了殊死的抵抗。
围攻持续了数月之久。赵韪军虽人多势众，但多是裹挟的乌合之众，缺乏攻坚经验和必死决心。久攻不下，叛军士气开始低落，内部矛盾也逐渐显现。
终于，刘璋抓住机会，派精锐出城逆袭。东州兵为生存而爆发出的惊人战斗力瞬间击溃了疲惫的叛军。赵韪大败，只得率领残部向东溃逃，一路逃回江州。
然而，屋漏偏逢连夜雨。赵韪败退至江州，惊魂未定，其麾下两将庞乐、李异眼见大势已去，竟突然发动叛乱，攻击赵韪的中军大营，企图擒杀赵韪，以其首级向刘璋邀功请赏。
内忧外患之下，赵韪军彻底崩溃。一场混战在江州城内爆发。赵韪身边亲兵死战不退，但终究寡不敌众。最终，这位一度权势熏天、几乎掀翻刘璋统治的益州司马，兵败被杀，首级被庞乐、李异送往成都。
消息传至阆中，一直处于焦虑观望中的庞羲吓得面如土色，冷汗直流。赵韪的迅速覆灭让他兔死狐悲，而刘璋对叛将的处置更让他心惊胆战。他深知自己此前已遭猜忌，如今赵韪事败，下一个很可能就轮到自己。
“赵韪已死，主公岂能再容我手握重兵于外？”庞羲日夜不安，越想越怕，求生之念最终压倒了其他想法，“不行，我不能坐以待毙！必须谋求自守！”
他想到了程畿麾下那支刚猛善战的賨人军队。若能得此军助力，据守巴西，或可割据一方，求得生机。于是，庞羲立刻派遣程畿的儿子程郁为使者，去向其父程畿宣布自己的调令，索取賨兵，以“自助”——这已是近乎赤裸的索要兵力、图谋自立的暗示了。
程郁不敢怠慢，火速赶到父亲军营，传达了庞羲的指令。
程畿听罢，面色凝重，久久不语。他看着自己的儿子，沉痛而坚定地摇了摇头：“郁儿，你回去告知庞将军：我程畿在本郡募集賨人军队，本是为了讨伐张鲁，保境安民，绝非为了叛变！如今虽有人拨弄是非，构陷庞将军，但为人臣子，越是在这种时候，越需要表达自己的忠诚之心，以明心迹，消弭猜忌！若因为心中恐惧，就怀有叛离之心，那与赵韪何异？此非忠义之道，绝非我程畿所能接受！”
他顿了顿，目光严厉地看向儿子，告诫道：“你是我儿子，但更是郡中的官吏！我受刘益州一州之恩，当为州牧竭尽忠诚和节义。而你，身为郡吏，理应为太守效力，但大义所在，不可糊涂！你绝不可因为我的选择，就认为我怀有叛离之心，更不可助长庞将军的错误念头！”
程郁将父亲的话带回给庞羲。庞羲听后，又急又怒，他以为程畿是舍不得交出兵权，或是不愿与自己共同进退。求生欲压倒了一切，他再次遣人，几乎是赤裸裸地威胁程畿：“程季默！你的儿子程郁如今就在我的郡府之中！你若再不服从我的命令，交出賨兵，就休怪我不念旧情，你的家族将因你的固执而遭受灭顶之祸！”
面对如此直接的威胁，程畿悲愤交加，却毫不动摇。他让使者带回他的回答，其声铿锵，掷地有声：“回去告诉庞将军！昔日战国时，魏将乐羊攻打中山国，中山国君烹杀其子并将肉羹送给乐羊，乐羊为表忠心，含泪饮下。这并非父子间没有情谊，而是因为君臣之大义重于泰山！今日，我程畿之心，亦如乐羊！即便庞将军你也将我儿烹成肉羹送来，我程畿为明忠义，也必定会喝下去！”
使者将这番决绝至极的话带回。庞羲听完，愣在当场，久久无言。他从中听出的不是矫情，不是虚伪，而是一种近乎悲壮的、不可动摇的忠诚与信念。他终于明白，程畿这样做，绝非为了个人私利，而是恪守着他所信奉的臣节与大义。自己若再相逼，不仅得不到賨兵，反而会彻底身败名裂，成为众矢之的。对比程畿的忠烈，自己的行为显得何等卑劣与怯懦！
巨大的羞愧和恐惧攫住了庞羲。更重要的是，一直处于恐惧中的他猛然想起了自己与刘璋之间那层非同寻常的关系。当年刘焉在世时，曾有一次家中遭遇变故，是庞羲挺身而出，救护了刘璋的几个年幼儿子，使他们免于灾祸。刘璋对此一直感恩在心。后来，为了进一步巩固关系，庞羲还将自己的女儿嫁给了刘璋的长子刘循，两家结为秦晋之好。这份姻亲关系与救命之恩，是他在刘璋心中不同于其他将领的独特资本。
冷静下来的庞羲权衡利弊，深知叛乱之路已是死路一条，赵韪的下场就是前车之鉴。而自己与刘璋有姻亲之恩和救护之情，若主动请罪，或许尚有一线生机。他立刻改变了态度，亲自书写请罪表文，遣人火速送往成都，向刘璋深切谢罪。表文中，他言辞恳切，痛陈自己只是一时糊涂，受小人蒙蔽，惧祸之下险些酿成大错，恳请念在往日恩情及姻亲关系上，宽恕其罪。同时，他极力赞扬程畿的忠义，将其树立为楷模。
成都城内，刚刚平息赵韪之乱的刘璋，正面对着一个烂摊子。历经战火，益州兵力大损，府库空虚，百姓流离，人心浮动，惶惶不安。
刘璋自己更是被接连的叛乱吓破了胆。当他看到庞羲的请罪表文时，心情复杂。一方面，他对庞羲曾有的异动感到后怕和愤怒；但另一方面，庞羲信中提及的旧恩和姻亲关系，又让他狠不下心肠。他想起庞羲救护自己儿子的恩情，想起长子刘循的妻子正是庞羲之女，若严惩庞羲，不仅寒了旧部之心，也让自家人难堪。此刻州郡疲敝，再也经不起又一场内部清洗了。
最终，刘璋长叹一声，选择了宽恕。他下诏抚慰庞羲，强调念其往日功劳、救护之恩及姻亲之谊，既往不咎，令其继续镇守阆中，总督巴郡军事，但暗中却加强了对他的监视和粮草控制。
同时，刘璋也听说了程畿拒庞羲、明忠义的事迹，深受感动。如此忠臣，正当重用。他立刻下令，提拔程畿为江阳太守，令其镇守益州南陲。
经此一劫，刘璋彻底失去了扩张乃至主动应对的勇气。他罢撤了征东中郎将等显赫军职，将军权进一步收拢，采取了全面蛰伏自守的策略。他所能依靠的，只剩下一个相对核心但实力已大不如前的班底：以老成持重的治中从事王商总理州政；以中郎将吴懿统领成都禁军；以干练清廉的成都县令董和整顿京畿秩序；北面则继续倚仗既是亲家又有旧恩的巴郡太守庞羲抵御张鲁；南面则依靠新提拔的忠义之臣、江阳太守程畿镇守边郡。
益州，这台曾经试图东出的战争机器，在经历内乱重创后，彻底停止了轰鸣，转而陷入了深深的蛰伏。刘璋龟缩于成都盆地，小心翼翼地维持着脆弱的平衡，对外界的风云变幻，几乎失去了反应的能力。