出身不高，军旅生涯多年的悍将魏延，此时迎来了人生中最得意的时刻，面前的这位是挖掘自己才能，信任自己，提拔自己的伯乐。对刘备最大的感激就是守好汉中，魏延思索片刻后回答：“如果曹操亲自举倾国之力前来，我请求为大王抵挡；如果是派偏将率十万大军前来，我请求为大王吞掉他！”
刘备听完之后对魏延的回答非常满意，在场的众人也为魏延这番话称赞其雄壮。刘备当然不会仅仅因为魏延的回答就安心，这主要还是因为魏延对汉中做了周密防守，证明了魏延的回答绝非夸口。依托汉中的地理条件加上魏延的军事指挥能力，在魏军以偏师进攻的情况下，魏延会把魏军放进汉中，再寻找机会将其一举歼灭；如果曹操亲自率领大军来攻，魏延就不能把其大军放进来，其统帅的军事指挥能力和军队的数量也是汉中方面无法正面抗衡的，更谈不上消灭的，魏延就会固守山口，扼守险要，使其无法前进。这一防守汉中的安排在很长一段时间里守住了汉中，维护了政权的安全。
在刘备进位汉中王后，刘备以犍为郡南安县，现在的四川乐山人费诗为使者，授予关羽前将军的官职。费诗，字公举，在刘璋时担任绵竹县令，刘备进兵绵竹时费诗举城投降，刘璋战败后费诗被刘备任命为督军从事，又出任牂柯郡太守，转任益州前部司马。
关羽在听说与自己地位相近的还有后将军黄忠后，非常愤怒的说道：“大丈夫怎样也不会与一个老兵同列！”因为所说的原因关羽不肯接受这个官职。
费诗反应还是很快的，面对这个戎马一生的刘备麾下头号悍将，费诗没有紧张不安，冷静说道：“能够建立大业的人所任用的都不仅是一种人。当年萧何、曹参和汉高祖刘邦从小就有交情，而陈平和韩信成为亡命之人才归附的。在论及他们的官爵次序的时候，韩信的地位最高，但也没听说萧何、曹参因此而有怨言。现在汉中王因为黄忠一时的功劳，给予他很高的待遇，但要说到汉中王心中的地位，怎么会把黄忠与您等同起来啊！汉中王跟您就是一个整体，忧乐同享，祸福同当。我认为您不应该在意官号的高低，爵禄的多少。我也只不过是一个奉命行事的使者，如果您不肯接受任命，我这就马上回去，只是为您这样而感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”
关羽听完费诗的话后大受感动并醒悟过来，当即接受了前将军的任命。这给的可不仅是费诗的面子，最终拍板任命关羽的还是刘备。刘备所辖之地，一个益州，一个占据了四郡的荆州，荆州让关羽管辖，这是什么地位，出生入死这么多年还能和领导对着干么？
刘备在掌握汉中后，没有直面雍凉一带与北方骑兵争锋的信心，面对取得胜利的大好局面，刘备认为应该继续扩大战果，这时的荆州方面成为用兵的战场。
关羽在荆州整军备战多年，这次关羽准备进军拿下襄樊一带，关羽将迎来一生中最高光的时刻。在汉中胜利的鼓舞下，在魏国这边内部形势不稳，内乱频发之时，荆州军也摩拳擦掌。关羽平时对士兵非常好，这次北进军队士气高昂，趁着汛期关羽亲率大军进攻襄阳和樊城，在后方以南郡太守麋芳守卫江陵，将军傅士仁驻守战略要地公安，这两个人能放在如此重要的位置上可见资历方面都是很深的，尤其是麋芳是麋竺的弟弟。但是还有一点就是一直以来关羽都轻慢这两个人，他们跟关羽的关系都很差。
关羽这个人在刘备阵营中资历很高，对于后加入刘备阵营的马超也是有看法的。关羽曾经写信给诸葛亮，询问马超这个人的才能，是什么人能够相提并论的。诸葛亮知道关羽逞强好胜，就回信说：“马孟起文武兼备，勇猛过人，可以称为一代俊杰，属于黥布、彭越一类的人，可与益德并列，但还是比不上您美髯公超越众人，无人可比。”关羽看完信件非常高兴，把诸葛亮的回信给所有宾客看，这样一看关羽的性格确实有一定的缺陷，总结起来就是充满傲气，好争人先，对士兵不错，与士大夫关系紧张。
襄阳这个地方地处汉水中游南岸，三面环水，一面靠山，易守难攻，几千年来有“铁打的襄阳”、“华夏第一城池”的说法，护城河为亚洲最宽，可见其防守之严密。樊城，现在属于襄阳，樊城在汉水北岸，与襄阳隔汉水相望，紧邻两城互相支援，互为唇齿，构筑了更加完备的防御体系。
此时的樊城由曹仁亲自镇守，襄阳由吕常镇守。吕常跟随曹操时为武猛都尉，厉节中郎将裨将军，可见这一时期吕常主要是在军队。曹操南征时，吕常跟随，刘琮投降后被任命为章陵太守。章陵郡，就是现在的湖北枣阳市南，这里距离襄阳很近，是其重要屏障。吕常在章陵郡任太守共计十三年，这期间吕常大多数时间应该受曹仁节制，因为老成稳重，这时又接受守卫襄阳的重任。
就天时方面来说，关羽选择的时机还是非常不错的，当时正值汛期，降水不断。魏吴两方面，大战又起，孙权在曹操忙于汉中战事时，孙权率军再攻合肥，魏国从各州抽调兵力在扬州一线驻守。在此情况下，关羽充分利用水军优势和魏国各地兵力空虚之际发动进攻。
虽然占据优势，但是关羽的进攻并不顺利。悍将庞德在随曹仁镇压侯音叛乱后一直听从曹仁调遣，这次关羽进攻，樊城诸将因为庞德的堂兄庞柔在刘备麾下，因此对庞德很是猜疑，从曹仁的安排也能看出来，曹仁一直没有让庞德率军入城，这个意思再明确不过就是不信任庞德。
庞德也知道樊城诸将对自己的猜疑，他常常说：“我深受国恩，能尽到的就是为国效死。我想亲自前去进攻关羽，今年我不杀他，他也一定会杀了我。”
有此觉悟的庞德亲自率军与前来进攻的关羽交战。