这个巨大变动正是刘备，刘备率军进入徐州不久之后，袁术就死了，刘备开始谋划在老根据地徐州继续独立，想达到这一目的，刘备考虑有三件事是必须要完成的。
第一件就是掌握曹操派来的军队。刘备立刻找来朱灵、路昭，这两位是带兵打仗的，刘备现在是他们的上司，当然是挥之即来，别的不是他们应该考虑的。刘备向他们宣布：自己要在徐州指挥军队，命二人回许都复命。
朱灵和路昭内心疑虑，袁术都已经死了，你刘备怎么还赖在徐州不走呢？但是下级就是下级，不该问的就不要问，刘备是这场军事行动的指挥者，我们也只能听命于他。二将还想再说什么，只见刘备不怒自威，看得两个人直发毛，刘备麾下的将领们也隐隐带着杀气。两人想还是快走吧，要不容易没命！
刘备打发走二将，曹操派来的士兵全部被纳入麾下，直接交由关羽、张飞指挥。刘备立刻着手做第二件事，做这件事前刘备亲自带着精干力量前往同在下邳的徐州刺史车胄处。见到车胄后，刘备没有废话，几名亲兵一拥而上，把车胄就绑了起来，车胄的士兵一见刘备带着精锐都不敢轻举妄动，这时关羽、张飞带人控制了全城。
对于车胄刘备可没有仁慈之心，立刻命人把车胄处死，以绝后患，随即刘备开始做第三件事。第三件事刘备率军进驻小沛，命关羽守下邳，积极联系徐州各地世家大族和官员争取支持。刘备在从陶谦手里接过徐州的权力就受到糜竺等当地世家大族的大力支持，为政举措方面也很得民心受到百姓支持，徐州当地的不少官员也都是刘备旧部，如今刘备武力夺权成功，曹操任命的徐州刺史又被刘备咔嚓了，徐州多地立刻表态支持刘备，其中还有泰山寇时任东海太守的昌豨，这个名字将成为叛乱和反复无常的代名词。
再次有了根据地，刘备命麾下孙乾前往袁绍处，表明愿意与其联合一起对抗曹操。袁绍自然愿意多一个敌人牵制曹操，很快答应下来。
袁绍方面，为了击败曹操尽全力调动一切力量，袁绍在河北发展多年，政策得当，还是相当得人心的。袁绍基本占据了青、冀、幽、并四州，这些地方人口众多，粮食丰富，出产战马，袁绍能调动攻曹的军队精锐步兵达到十万之众，骑兵一万人，其中有重装铠甲一千副。这些重装铠甲大部分都缴获自公孙瓒处，每一副铠甲都是花大价钱制作的，一部分给重要将领穿戴，又组织了一支八百人的重骑兵队。除了黑山军与袁绍敌对外，袁绍与周围的鲜卑、乌桓关系比较稳定，现在公孙瓒已灭，可以调动大部分力量和曹操决胜负。
公元199年六月的时候，曹操就在细作探听下了解了袁绍的动向，曹操深感压力之大。此时的曹操直接掌握的主力部队大概有三四万人，官渡能用之兵是其中二万，其余驻守各地。钟繇手里的万余军队在长安一带驻守，附近有马腾、韩遂、张鲁等，以李通在汝南一带监视刘表动向。这里必须再提一下张绣，在贾诩的劝说下，张绣带着近万人的军队投靠了曹操，这万余人的军队是要算在三四万人里面的，张绣在曹操在世时受到极高礼遇，贾诩一生受到重用跟这份大人情也是有密切联系的。
曹操集结了二万军队自九月起就在官渡构筑防御工事，官渡这个地方在中牟县西北部，汴渠水南岸，位于兖州、豫州交界地，是一个至关重要的交通枢纽。曹操在官渡每日忙碌，查看防御工事进度，那边朱灵、路昭一兵一卒也没带回来，又传来刘备占据徐州的消息。曹操虽然懊恼，但账也不应该算到这二将头上，这刘备是个人物，但如今官渡的战备工作至关重要，曹操命麾下刘岱、王忠，这个刘岱跟之前的兖州刺史可不是同一人，率领老弱兵卒进攻刘备，实际是为了迷惑刘备，为官渡的战备赢得更多时间。
刘岱、王忠率军到了小沛附近，根本不敢与刘备交战。刘备观察数日，这支曹军毫无动静，刘备想：若是曹操亲自率军前来怎么能不进攻我方？要么其兵力不足，要么领兵将领是无名之辈不敢与我交战，我当率军出战一探虚实！
刘岱、王忠率领的这支军队就没什么战斗力，再加上二人的军事水平跟刘备差得很多，刘备几次试探性的进攻下来，刘岱、王忠就招架不住了。此时的刘备还幽默了一把，远远的向刘岱、王忠喊话：“你们这样的就是一百个来也不是我的对手，就是曹公亲自来，结果也还不一定！”
刘备在军事水平方面对抗曹操还是很难的，但刘备在徐州短短的时间就已经拉起了一支一万多人的队伍，这强悍的组织能力是曹操称刘备为英雄的重要原因。
刘岱、王忠在不利条件下赶快撤退了，曹操刚准备亲自征讨，许都又发生了大事。在许都曹操早布置了不少细作，曹操得到情报，董承等人密谋要诛杀自己。
曹操本就对董承这群护驾功臣格外提防，如今又想要自己的命，曹操立刻杀心顿起，现在必须先稳定内部，再收拾外部的大患刘备，最后再与实力强悍的袁绍决战。曹操立刻传令许都戒严，随即率领亲兵即刻赶往许都。很快，如狼似虎的士兵们就把董承捉了起来，之后就是严刑拷问，查抄董承家，种辑、吴子兰、王子服这些人也很快浮现出来，这些人很快就被处死。还有一个人是汉献帝的妃子，曹操当然不会放过，立刻命人进宫把董承妹妹处死。
有了这个事情，曹操把宫中宿卫全部换成自己的军队，又安排了很多细作监视皇帝及百官，内忧解决了，曹操立刻亲自率军到徐州会会刘备这位老朋友。