起柔兆困敦（丙子年，公元616年），尽强圉赤奋若（丁丑年，公元617年）五月，共一年多。
炀皇帝下
大业十二年（丙子年，公元616年）
1 春季，正月，朝集使（胡三省注：汉制正旦大朝会，各郡计吏朝见，隋朝集使类似）未到的有二十多郡，朝廷开始商议分遣十二道使者发兵讨伐盗贼。
2 炀帝诏毗陵通守路道德集结十郡兵几万人，在郡东南修建宫苑，周围十二里内建十六座离宫，大致模仿东都西苑的规制，而奇丽超过西苑。又想在会稽（今浙江绍兴）筑宫，因动乱未能建成。
3 三月上巳节，炀帝与群臣在西苑水上宴饮，命学士杜宝撰写《水饰图经》，收录古代水上故事七十二则，让朝散大夫黄衮用木头制作，间杂妓船、酒船，人物能自动如活物，钟磬筝瑟能奏乐。
4 己丑日，张金称攻陷平恩县（今河北曲周，《隋志》属武安郡），一天杀死男女一万多人；又攻陷武安（今河北武安）、巨鹿（今河北巨鹿）、清河（今河北清河）等县。张金称比其他盗贼更残暴，所过之处民无孑遗（胡三省注：孑指单独，遗指剩余，意为无一人存活）。
5 夏季，四月，丁巳日，大业殿西院失火，炀帝以为盗贼来了，惊慌逃入西苑，藏在草丛中，火灭后才返回。炀帝自大业八年以来，每晚睡觉常惊悸，说有贼，要几个妇人摇抚才能入睡。
6 癸亥日，历山飞别将甄翟儿率十万人侵犯太原，将军潘长文战败身亡。
7 五月，丙戌朔日，发生日全食。
8 壬午日（胡三省注：张校本作“甲午”），炀帝在景华宫征集萤火虫，得几斛，夜间游山时放飞，光芒遍布岩谷（胡三省注：《贞观政要》载贞观八年唐太宗提及炀帝捉萤火虫照夜，今从《隋书》）。
9 炀帝问侍臣盗贼情况，左翊卫大将军宇文述说：“逐渐减少。”炀帝问：“比原来少多少？”回答：“不到十分之一。”纳言苏威躲到柱子后，炀帝叫他上前问，苏威说：“臣不掌此事，不知多少，只担心盗贼离得越来越近。”炀帝问：“什么意思？”苏威说：“以前盗贼在长白山，如今近在汜水（今河南荥阳西北）。况且往日的租赋丁役，现在都到哪里去了！难道不是这些人都变成盗贼了吗！近来奏报盗贼都不属实，导致应对失策，不能及时消灭。还有从前在雁门，您答应停止征辽，现在又征发，盗贼怎能平息！”炀帝不高兴，作罢。不久到五月五日，百官多献珍玩，唯独苏威献《尚书》。有人诋毁说：“《尚书》有《五子之歌》，苏威用意很不恭敬。”（胡三省注：指苏威借夏太康逸豫亡国讽刺炀帝）炀帝更怒。不久，炀帝问苏威伐高丽之事，苏威想让炀帝知道天下多盗，回答：“这次征战，希望不发兵，只赦免群盗，可得几十万人，派他们东征。他们喜于免罪，必争相立功，高丽可灭。”炀帝不满。苏威退出后，御史大夫裴蕴上奏：“这太不恭敬！天下哪有那么多贼！”炀帝说：“这老东西多奸猾，用贼威胁我！想打他嘴巴，暂且忍耐。”裴蕴知炀帝心意，派河南平民张行本上奏：“苏威从前在高阳主管选拔，滥授官职；畏惧突厥，请求回京。”（胡三省注：事见上卷上年）炀帝下令查办，定案后下诏列举苏威罪状，除名为民。一个多月后，又有人奏苏威与突厥图谋不轨，交裴蕴审理，裴蕴判苏威死刑。苏威无法自证，只能谢罪。炀帝怜悯赦免，说：“不忍心立刻杀他。”连同子孙三世都除名。
10 秋季，七月，壬戌日，济景公樊子盖去世（胡三省注：樊子盖因守东都平杨玄感功封济公，非郡国名）。
11 江都新造龙舟完成，送到东都；宇文述劝炀帝去江都，右候卫大将军酒泉人赵才劝谏：“如今百姓疲惫，府库空竭，盗贼蜂起，禁令不行，希望陛下回京师，安定百姓。”炀帝大怒，把赵才交官吏处置，十天后才放他出来。朝臣都不愿出行，炀帝态度坚决，无人敢谏。建节尉任宗上书极力劝谏，当天在朝堂被杖杀。甲子日，炀帝前往江都，命越王杨侗与光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等总领留后事务（胡三省注：总留后事指皇帝出巡，后事交留台官总领）。韦津是韦孝宽之子。炀帝留诗别宫人：“我梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象因盗贼充斥，在建国门（胡三省注：洛都罗城南正门）上表劝谏，炀帝大怒，先撕裂他的下巴，再斩首。
12 戊辰日，冯翊（今陕西大荔，胡三省注：炀帝改同州为冯翊郡）人孙华起兵为盗。虞世基因盗贼太多，请求发兵屯驻洛口仓（大业二年置），炀帝说：“你是书生，必定还胆怯。”戊辰日，车驾到巩县（今河南巩义）。敕令有关部门将箕山、公路二府移到仓内（胡三省注：疑后合并为巩洛府），又令筑城防备意外。到汜水，奉信郎王爱仁又上表请回西京，炀帝斩杀后前行。到梁郡（今河南商丘，炀帝改宋州为梁郡），郡人拦车驾上书：“陛下若去江都，天下就不是陛下的了！”又被斩首。当时李子通据海陵（今江苏泰州），左才相掠淮北，杜伏威屯六合（今江苏六合，胡三省注：隋改尉氏县为六合），各有几万部众；炀帝派光禄大夫陈棱率八千宿卫精兵讨伐，多次获胜。
13 八月，乙巳日，贼帅赵万海率几十万人从恒山（今河北正定，炀帝改恒州为恒山郡）侵犯高阳（今河北高阳）。
14 冬季，十月，己丑日，许恭公宇文述去世。起初，宇文述之子宇文化及、宇文智及都是无赖。宇文化及在东宫侍奉炀帝，受宠信，炀帝即位后任太仆少卿。炀帝到榆林（大业三年），宇文化及、宇文智及违禁与突厥交易，炀帝发怒，要斩首，已解衣辫发，最终赦免，赐给宇文述为奴。宇文智及之弟宇文士及因娶公主，常轻视宇文智及，只有宇文化及与他亲近。宇文述去世，炀帝恢复宇文化及为右屯卫将军，宇文智及为将作少监（为宇文化及兄弟叛乱铺垫）。
15 李密逃亡后投奔郝孝德（胡三省注：韩昱《壶关录》载李密被俘后逃脱投郝孝德，今从《隋书》），郝孝德不礼遇；又投奔王薄，王薄也不重视。李密困窘到削树皮为食，藏在淮阳（今河南周口，炀帝改陈州为淮阳郡）村舍，改名换姓教书。郡县怀疑逮捕，李密逃走，投靠妹夫雍丘（今河南杞县）令丘君明。丘君明不敢收留，转托给游侠王秀才家，秀才以女嫁他。丘君明堂侄丘怀义告发，炀帝令丘怀义带敕书与梁郡通守杨汪联络抓捕。杨汪派兵围秀才宅，恰逢李密外出得以幸免，丘君明、王秀才都被处死。
韦城（今河南滑县东南，胡三省注：隋分白马县置）人翟让任东郡（今河南濮阳，炀帝改滑州为东郡）法曹，因罪当斩。狱吏黄君汉赏识他骁勇，夜里对翟让说：“翟法司，天时人事可知，怎能守死狱中！”翟让惊喜叩首：“我是圈中猪，生死听黄曹主安排。”黄君汉当即破械放他。翟让再拜：“我蒙再生之恩，黄曹主怎么办！”流泪不止。黄君汉发怒：“本以为你是大丈夫能救百姓，才冒死放你，怎学小儿女哭泣道谢！你只管逃生，别担心我！”翟让于是亡命瓦岗（今河南滑县东南）为盗，同郡单雄信骁健，善用马槊，聚少年追随。离狐（今山东菏泽西北，胡三省注：唐改南华县）人徐世积家住卫南（今河南浚县东南），十七岁，有勇略，劝翟让：“东郡是您我故乡，人多相识，不宜劫掠。荥阳、梁郡是汴水所经，剽掠行船商旅足够自给。”翟让同意，率军入二郡，掠公私船，物资充足，归附者增多，聚徒一万多人。
当时还有外黄（今河南民权西北）王当仁、济阳（今河南兰考东北）王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等都聚众为盗。李密从雍丘逃亡，往来各帅间，献取天下之策，起初都不信。久之，渐信，相谓：“这人是公卿子弟，有如此志气。如今都说杨氏将灭，李氏将兴。王者不死，这人多次脱险，难道就是他！”渐敬重李密。
李密观察各帅唯翟让最强，通过王伯当见翟让（胡三省注：《隋》《唐书》载李密归翟让后因被认出是杨玄感旧部险遭害，今不取），为翟让献策，游说小盗归降。翟让喜悦，渐亲近李密，共商大事。李密劝翟让：“刘、项都起布衣成帝王。如今主上昏庸，百姓怨恨，精兵耗于辽东，和亲绝于突厥，还巡游扬、越，放弃东都，正是刘、项奋起之时。凭您雄才大略，士马精锐，席卷二京，诛灭暴虐，隋不足灭！”翟让辞谢：“我们是群盗，旦夕偷生，您的话非我能及。”
恰逢李玄英从东都逃来，遍历贼营寻找李密，说“这人将代隋”。人问原因，李玄英说：“近来民谣《桃李章》：‘桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里。勿浪语，谁道许！’‘桃李子’指逃亡李氏之子；‘皇与后’都是君；‘宛转花园里’指天子在扬州无归日，将死于沟壑；‘勿浪语，谁道许’指李密。”见到李密后便归附。前宋城（今河南商丘南）尉齐郡人房玄藻自负有才，不满不得志，参与杨玄感之谋，改名换姓逃亡，在梁、宋间遇李密，同游汉、沔，游说豪杰；返回时追随者几百人，作为游客住在翟让营中。翟让见李密得豪杰归附，想从其计，犹豫未决。
有个叫贾雄的人通晓阴阳占候，任翟让军师，言无不听。李密深交贾雄，让他借术数劝翟让；贾雄答应却未说。翟让召贾雄，告知李密所言，问可否，贾雄答：“吉不可言。”又说：“您自立未必成，若立此人，事无不成。”翟让问：“如你说蒲山公应自立，为何来追随我？”答：“事有因果。他来因将军姓翟，翟是泽，蒲草非泽不生，故需将军。”翟让同意，与李密关系日密。
李密劝翟让：“如今四海沸腾，无法耕耘，您部众虽多，无粮仓，靠野掠常不足。若旷日持久，遇强敌必溃散。不如先取荥阳，休兵积粮（胡三省注：《革命记》载李密劝取洛口仓，今从《隋书》），待士马肥壮再争天下。”翟让听从，于是攻破金堤关（今河南荥阳东北，以汉金堤名），攻荥阳各县多攻克。
荥阳太守郇王杨庆是杨弘之子，不能讨伐，炀帝调张须陀任荥阳通守征讨。庚戌日，张须陀领兵攻翟让，翟让曾多次被张须陀击败，闻其来大惧，欲避。李密说：“须陀勇而无谋，屡胜而骄狠，可一战擒获。您列阵待敌，我保证破敌。”翟让不得已，率兵迎战，李密分千余人伏于大海寺北林间。张须陀素来轻视翟让，列阵前进，翟让交战不利，张须陀追击十余里；李密发伏兵突袭，张须陀兵败。李密与翟让及徐世积、王伯当合军包围，张须陀突围，因部下未全出，跃马再入救援，往返四次战死。部下昼夜号哭，数日不止，河南郡县为之丧气。鹰扬郎将河东人贾务本为张须陀副将，受伤，率五千余众奔梁郡，不久去世。诏以光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，代领其众，移镇虎牢（今河南汜水）。
翟让令李密建牙旗，另统部众，号蒲山公营。李密治军严整，号令士卒盛夏如负霜雪。自身俭素，金宝全赏部下，因此人愿效力。部下常被翟让士兵欺辱，因纪律严明不敢报复。翟让对李密说：“如今资粮略足，想回瓦岗，您若不去，任您所往，就此告别。”翟让带辎重东去，李密西行至康城（今河南禹州西北），说降数城，获大量物资。翟让不久后悔，又引兵追随李密。
16 鄱阳（今江西鄱阳，炀帝改饶州为鄱阳郡）贼帅操师乞自称元兴王，建元始兴（胡三省注：《隋帝纪》作“操天成”，今从《唐书》），攻陷豫章郡（今江西南昌，炀帝改洪州为豫章郡），以同乡林士弘为大将军。诏治书侍御史刘子翊领兵讨伐，操师乞中流矢死，林士弘代统其众，与刘子翊战于彭蠡湖（今鄱阳湖，胡三省注：班《志》载在豫章郡彭泽县西），刘子翊败死。林士弘兵势大振，达十多万人。十二月，壬辰日，林士弘自称皇帝，国号楚，建元太平（胡三省注：《唐高祖实录》载林士弘称南越王，后称帝，今从《隋书》），攻取九江（今江西九江，炀帝改江州为九江郡）、临江（今江西樟树，炀帝改抚州为临川县）、南康（今江西赣州，炀帝改虔州为南康郡）、宜春（今江西宜春，炀帝改袁州为宜春郡）等郡，豪杰争相杀隋守令响应。其地北起九江，南至番禺（今广东广州）都归他所有。
17 诏以右骁卫将军唐公李渊为太原留守（炀帝改并州为太原郡），以虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅为副（胡三省注：炀帝改护军为虎贲郎将，正四品，设虎牙郎将六人副之，从四品），领兵讨伐甄翟儿，在雀鼠谷（今山西介休西南，胡三省注：《隋志》西河郡永安县有雀鼠谷）相遇。李渊兵仅几千，被贼包围数层，李世民率精兵救援，从万军之中救出李渊，恰逢步兵赶到，合力大破敌军（胡三省注：《新》《旧唐书》本纪载武德十三年拜太原留守，今从《隋帝纪》）。
18 炀帝疏远骨肉，蔡王杨智积常不安，患病不就医，临终对亲信：“我今日才知能保全首级入土！”
19 张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等劫掠河北，攻陷郡县；隋将帅败亡相继，唯有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会多次立功，杨善会前后与贼交战七百多次从未败绩。炀帝派太仆卿杨义臣讨伐张金称。张金称营于平恩东北，杨义臣领兵至临清（今河北临西）西，据永济渠筑营，距张金称营四十里，深沟高垒不交战。张金称每日领兵至杨义臣营西，杨义臣整兵披甲，约战却不出。日暮张金称回营，次日再来，如此一月，杨义臣始终不出。张金称以为他胆怯，多次逼近营垒辱骂。杨义臣对张金称说：“你明日来，我必战。”张金称轻视，不再防备。杨义臣选两千精锐骑兵，夜从馆陶（今河北馆陶）渡清河，趁张金称离营，攻入其辎重营。张金称闻讯回兵，杨义臣从后追击，张金称大败，与左右逃至清河以东。一月后，杨善会讨捕擒获，官吏立木于市，悬其头，张其手足，令仇家割食，张金称未死时仍唱歌不止。诏以杨善会为清河通守。
20 涿郡通守郭绚领兵一万讨伐高士达。高士达自认才略不及窦建德，推窦建德为司马，将兵权全交给他。窦建德请高士达守辎重，自选七千精兵抗郭绚，诈称与高士达有隙叛逃，派人向郭绚请降，愿为前锋击高士达赎罪。郭绚信之，领兵随窦建德至长河（今山东德州东），不再防备。窦建德突袭，杀虏几千人，斩郭绚首献高士达，张金称余众都归窦建德。杨义臣乘胜至平原（今山东陵县），欲入高鸡泊讨伐。窦建德对高士达说：“纵观隋将，善用兵者莫过于杨义臣，如今他灭张金称而来，锋芒难挡。请引兵避之，使他欲战不得，耗其岁月，将士疲倦，再乘隙攻击，方可破敌。否则恐非敌手。”高士达不听，留窦建德守营，自率精兵迎击杨义臣，初战小胜，便纵酒高宴。窦建德闻之：“东海公未能破敌就自傲，祸不远了。”五天后，杨义臣大破高士达，阵斩之，乘胜追击至其营，营中守兵溃散。窦建德与百多骑兵逃至饶阳（今河北饶阳），乘其不备攻陷，收兵三千余人。杨义臣杀高士达后，以为窦建德不足忧，领兵离去。窦建德返回平原，收高士达散兵，收葬死者，为高士达发丧，军势复振（胡三省注：《革命记》载高士达死后其部与窦建德分兵，后建德合并，今从《隋》《唐书》），自称将军。此前，群盗得隋官及士族子弟都杀，唯独窦建德善待，因此隋官渐以城降，声势日盛，兵力达十多万人。
21 内史侍郎虞世基因炀帝厌恶听盗贼事，诸将及郡县告败求救，虞世基都修改表状不实上报，只说：“鼠窃狗盗，郡县追捕，很快会消灭，陛下勿忧！”炀帝信以为真，有时杖打使者，认为谎报，因此盗贼遍天下，攻陷郡县，炀帝都不知。杨义臣破降河北贼几十万人，上奏，炀帝叹：“我竟不知贼势如此，义臣降贼怎这么多！”虞世基说：“小盗虽多不足虑，义臣破贼拥兵不少，久在外，很不妥。”炀帝：“你说得对。”立即召回杨义臣，遣散其兵，贼因此复盛。
治书侍御史韦云起弹劾：“虞世基及御史大夫裴蕴掌中枢，四方告急不奏。贼数实多却减报，陛下闻贼少发兵不足，众寡悬殊战败，使官军失利，贼党日增。请交有司治罪。”大理卿郑善果奏：“韦云起诋毁名臣，所言不实，诽谤朝政，擅作威权。”韦云起因此降为大理司直（胡三省注：后魏置司直，北齐、隋因之，掌覆理御史劾事）。
22 炀帝到江都，江、淮郡官朝见，只问献礼厚薄，厚则超升丞、守，薄则罢官。江都郡丞王世充献铜镜屏风，迁通守；历阳郡丞赵元楷献异味，迁江都郡丞。于是郡县竞相盘剥，充实贡物。百姓外遭盗贼抢掠，内受郡县赋税，生计无存；加饥荒无食（胡三省注：无谷为饥，无蔬果为馑），开始采树皮叶、捣草为末、煮土为食，物尽后自相残食；而官仓仍充实，官吏畏法不敢救济。王世充密为炀帝选江淮民间美女献上，因此更受宠。
23 河间（今河北河间，炀帝改瀛州为河间郡）贼帅格谦（胡三省注：格姓源自允格）拥众十多万，据豆子?（今山东惠民一带），自称燕王，炀帝命王世充领兵讨斩。格谦部将勃海人高开道（炀帝改沧州为勃海郡）收余众，劫掠燕地，军势复振。
24 起初，炀帝谋伐高丽，器械物资都积于涿郡；涿郡富庶，屯兵几万。又临朔宫多珍宝，诸贼争相侵掠；留守官虎贲郎将赵什住等不能抵御，唯有虎贲郎将云阳人罗艺出战，前后破贼甚多，威名日重，赵什住等暗忌。罗艺将作乱，先宣言激怒部众：“我们讨贼多功，城中仓库堆积，却被留守官把持，不肯散财济贫，怎能激励将士！”众皆愤怨。军还，郡丞出城迎罗艺，罗艺趁机擒获，领兵入城。赵什住等畏惧听命，于是开库赏战士，开仓赈贫民，境内归服；杀异己的勃海太守唐祎等人，威振燕地，柳城（今辽宁朝阳）、怀远都归附。罗艺废柳城太守杨林甫，改郡为营州（胡三省注：示恢复开皇旧制），以襄平太守邓暠为总管，自称幽州总管。
25 突厥多次侵犯北边。诏晋阳留守李渊率太原道兵与马邑太守王仁恭迎击。当时突厥势强，两军不满五千，王仁恭担忧。李渊选善骑射者二千人，令其饮食起居如突厥，遇突厥则伺机袭击，前后屡胜，突厥颇畏惧。
恭皇帝上（名杨侑，封代王，元德太子杨昭之子，炀帝之孙，胡三省注：《谥法》尊贤让善曰恭）
义宁元年（丁丑年，公元617年）（本年十一月李渊克长安，奉代王即位改元，《通鉴》因此纪年）
1 春季，正月，右御卫将军陈棱讨伐杜伏威，杜伏威领兵抵御。陈棱闭营不战，杜伏威送妇人衣服，称他“陈姥”。陈棱怒而出战，杜伏威奋力攻击大破之，陈棱仅以身免（胡三省注：《隋陈棱传》称“往往克捷”，《唐杜伏威传》称棱仅免，盖棱先破李子通等，后为伏威所败，今从《唐书》）。杜伏威乘胜破高邮（今江苏高邮），领兵据历阳（今安徽和县），自称总管，以辅公祏为长史，分遣诸将攻取属县，所到皆下，江淮间小盗争相归附。杜伏威常选五千敢死士，称“上募”，宠遇优厚，作战令其先击，战后检查，有背伤者立斩（因后退被击）。缴获物资全赏军，战士战死则以妻妾殉葬。因此人自奋战，所向无敌。
2 丙辰日，窦建德在乐寿（今河北献县，胡三省注：隋改乐城县为乐寿）筑坛，自称长乐王，置百官，改元丁丑（胡三省注：《旧唐帝纪》载武德元年二月建德称长乐王，今从《隋帝纪》及《建德传》）。
3 辛巳日，鲁郡（今山东兖州，炀帝改兖州为鲁郡）贼徐圆朗攻陷东平（今山东郓城，炀帝改郓州为东平郡），分兵略地，自琅邪（今山东临沂，炀帝改沂州为琅邪郡）以西至东平都归其所有，兵力二万多人。
4 卢明月转掠河南至淮北，众号四十万，自称无上王；炀帝命江都通守王世充讨伐。王世充在南阳（今河南南阳，炀帝改邓州为南阳郡）与之交战，大破之，斩卢明月，余众溃散。
5 二月，壬午日，朔方（今陕西靖边，炀帝改夏州为朔方郡）鹰扬郎将梁师都杀郡丞唐世宗，据郡自称大丞相，北连突厥。
6 马邑太守王仁恭（炀帝改朔州为马邑郡）多受贿赂，不赈济。郡人刘武周骁勇任侠，为鹰扬府校尉（胡三省注：炀帝改大都督为校尉），王仁恭因他是土豪亲厚，令率亲兵屯府衙。刘武周与王仁恭侍儿私通，怕事泄谋反，先宣言：“如今百姓饥荒，尸横遍野，王太守闭仓不赈，岂是父母官所为！”众皆愤怒。刘武周称病在家，豪杰来探望，他杀牛纵酒，大声说：“壮士怎能等死！如今仓粟腐烂，谁愿与我共取？”豪杰都同意。己丑日，王仁恭坐厅中，刘武周上谒，其党张万岁等随入，登阶斩王仁恭，持首示众，郡中无敢动者。于是开仓赈饥民，传檄属城皆下，收兵一万多人。刘武周自称太守（胡三省注：《创业注》载武周称天子，今从《唐书》），遣使附突厥。
7 李密劝翟让：“如今东都空虚，兵不训练；越王年幼，留守诸官政令不一，士民离心。段达、元文都愚昧无谋，依我看非将军对手。若将军用我计，天下可定。”于是派党羽裴叔方侦察东都虚实，留守官察觉，开始防备并驰表告江都。李密对翟让：“事势如此，不能不发。《兵法》说‘先则制人，后则受制于人’。如今百姓饥荒，洛口仓多存粮，距东都百里，将军若亲率大军轻装突袭，他们远不能救且无防备，取之易如拾物。等他们得知，我们已得仓，发粟赈贫，远近谁不归附！百万之众可一朝集结，养威蓄锐以逸待劳，纵他们来攻也有备。然后传檄四方，引贤豪献策，选骁勇授兵权，除隋社稷，布将军政令，岂不盛哉！”翟让：“这是英雄之略，非我能及；听您吩咐，我为后援。”庚寅日，李密、翟让率七千精兵出阳城北（今河南登封东南），越方山（今河南嵩县东北），自罗口（今河南巩义西南，胡三省注：罗水入洛处）袭兴洛仓，攻克；开仓任民取粮，老弱负粮，道路相连。
朝散大夫时德叡以尉氏（今河南尉氏）响应李密，前宿城令祖君彦从昌平（今北京昌平）来归。祖君彦是祖珽之子，博学强记，文辞敏捷，闻名天下，吏部侍郎薛道衡曾荐于隋文帝，文帝：“是歌唱杀斛律明月那人的儿子？我不用这种人！”炀帝即位，更忌其名，按常制选为东平书佐、检校宿城令。祖君彦自负有才，常郁郁思乱，李密久闻其名，得之大喜，待为上客，军中檄文全交给他。
越王杨侗派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率二万五千步骑讨李密。当时东都人都以为李密是饥贼盗米，乌合易破，争相应募，国子三馆学士及权贵亲戚都从军，器械整齐，衣饰鲜华，旌旗鼓乐盛壮。刘长恭等为前锋，令河南讨捕大使裴仁基等从汜水入袭其后，约十一日在仓城南会合（胡三省注：《蒲山公传》作二十一日，《河洛记》作十二日，按下文有庚子，当为十一日）。李密、翟让全知其计。东都兵先到，士卒未早餐，刘长恭等驱之渡洛水，阵于石子河西（今河南巩义东，胡三省注：洞水入洛处），南北十多里。李密、翟让选骁勇分十队，令四队伏横岭下待裴仁基，六队列于石子河东。刘长恭见李密兵少轻视。翟让先接战不利，李密率部下横冲，隋兵饥疲大败，刘长恭等解衣潜逃，奔回东都，士卒死十之五六。越王杨侗赦免刘长恭等，加以慰抚。李密、翟让尽收其辎重器甲，威名大振。
翟让于是推李密为主，上号魏公；庚子日，设坛即位，称元年（胡三省注：《壶关录》载李密因射箭中靶被推为主，其说鄙陋不取，《河洛记》改元永平，今从《蒲山公传》及《隋》《唐书》），大赦。文书下行称行军元帅府；魏府设三司、六卫，元帅府设长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公（胡三省注：《河洛记》载后封邓公，今从《蒲山公传》），也设长史以下官，员额为元帅府一半；以单雄信为左武侯大将军，徐世积为右武侯大将军，各领所部；房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等都归李密。李密全授官爵，令各统其众，设百营簿管理。道路降者如流，众达几十万（胡三省注：《略记》《杂记》月日错乱，今从《隋书》）。命护军田茂广筑洛口城，方四十里居住（胡三省注：《壶关录》作四十八里，今从《隋书》）。李密遣房彦藻领兵东略地，取安陆（今湖北安陆，炀帝改安州为安陆郡）、汝南（今河南汝南，炀帝改蔡州为汝南郡）、淮安（今河南泌阳，炀帝改显州为淮安郡）、济阳（今河南兰考东北），河南郡县多陷。
8 雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩共讨刘武周，围其桑乾镇（今山西山阴南，胡三省注：汉桑乾县地）。壬寅日，刘武周与突厥合兵击王智辩，杀之；陈孝意奔回雁门。三月，丁卯日，刘武周袭破楼烦郡（今山西静乐，炀帝改岚州为楼烦郡），进取汾阳宫，获隋宫人赂突厥始毕可汗；始毕以马回报，兵势更振，又攻陷定襄（今内蒙古和林格尔，炀帝改云州为定襄郡）。突厥立刘武周为定杨可汗（胡三省注：言将定杨州），送狼头纛（胡三省注：突厥以狼为图腾，建狼头纛示不忘本）。刘武周称帝，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹夫同县苑君璋为内史令。刘武周引兵围雁门，陈孝意全力拒守，乘隙出击多次破敌；后外无救援，遣密使赴江都都无回报。陈孝意誓必死，旦夕向诏敕库俯伏流涕，感动左右。围城百多天，粮尽，校尉张伦杀陈孝意投降。
9 梁师都攻取雕阴（今陕西绥德，炀帝改绥州为雕阴郡）、弘化（今甘肃庆阳，炀帝改庆州为弘化郡）、延安（今陕西延安，炀帝改延州为延安郡）等郡，称帝，国号梁，改元永隆。始毕送狼头纛，号大度毗伽可汗。梁师都引突厥居河南地，攻破盐川郡（今陕西定边，炀帝改盐州为盐川郡）。
10 左翊卫蒲城人郭子和因罪徙榆林。逢郡中大饥，郭子和暗结十八名敢死士攻郡门，擒郡丞王才，数其不恤百姓罪斩之，开仓赈济。自称永乐王，改元丑平。尊父为太公，以弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。有二千多骑兵，南连梁师都，北附突厥，各遣子为质巩固关系。始毕以刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子；郭子和固辞，改任屋利设。
11 汾阴（今山西万荣西南）人薛举侨居金城（今甘肃兰州，炀帝改兰州为金城郡），骁勇绝伦，家资巨万，交结豪杰，称雄西边，为金城府校尉。当时陇右盗起，金城令郝瑗募兵几千，派薛举统领讨伐。夏季，四月，癸未日，授甲时设酒飨士，薛举与其子薛仁果及同党十三人，在座中劫持郝瑗发兵（胡三省注：《唐高祖实录》作“仁杲”，《太宗实录》等作“仁果”，今从昭陵石马铭文），囚郡县官，开仓赈济。自称西秦霸王，改元秦兴。以薛仁果为齐公，少子薛仁越为晋公，招集群盗，掠官马。贼帅宗罗?率众归附，任为义兴公。将军皇甫绾领兵一万屯枹罕（今甘肃临夏，炀帝改河州为枹罕郡），薛举选二千精锐袭击，攻克枹罕。岷山羌酋钟利俗拥众二万归附，薛举兵势大振。改薛仁果为齐王，领东道行军元帅，薛仁越为晋王兼河州刺史（复以枹罕郡为河州），宗罗?为兴王副薛仁果；分兵略地，取西平（今青海乐都，炀帝改鄯州为西平郡）、浇河（今青海贵德，炀帝改廓州为浇河郡）二郡。不久尽有陇西之地，众达十三万。
12 李密以孟让为总管、齐郡公（胡三省注：《河洛记》作“孟达”，今从《隋书》），己丑夜，孟让率二千步骑入东都外郭，烧掠丰都市，黎明离去。于是东京居民全迁入宫城，台省府寺都住满。巩县长柴孝和、监察御史郑頲以城降李密，李密以柴孝和为护军，郑頲为右长史。
裴仁基每次破贼得军资全赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨恨；萧怀静又屡求裴仁基过失弹劾。仓城之战，裴仁基失期未到，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷（今河南巩义东南），固垒自守，又怕获罪。李密知其窘迫，派人劝降，以厚利引诱。贾务本之子贾闰甫在军中，劝裴仁基降李密，裴仁基：“萧御史怎么办？”贾闰甫：“萧君如栖树鸡，若不识机变，您一刀解决。”裴仁基同意，遣贾闰甫见李密请降。李密大喜，以贾闰甫为元帅府司兵参军兼直记室，令其回报，致书慰纳，裴仁基还屯虎牢。萧怀静密表其事，裴仁基知后杀萧怀静，率部以虎牢降李密。李密以裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基子裴行俨骁勇善战，也授上柱国、绛郡公。
李密得秦叔宝及东阿人程齩金，都用为骠骑。选军中最骁勇者八千人，分属四骠骑自卫，号内军，常说：“这八千人可当百万。”程齩金后改名程知节。罗士信、赵仁基都率众归李密，李密任为总管，各统所部。
癸巳日，李密遣裴仁基、孟让率二万多人袭回洛东仓，攻克；烧天津桥（胡三省注：炀帝仿河汉建桥，名天津），纵兵大掠。东都出兵攻击，裴仁基等败走，李密自率部众屯回洛仓。东都兵仍有二十多万，登城击柝，昼夜不解甲。李密攻偃师（今河南偃师）、金墉（今河南洛阳东北）都不克；乙未日，退回洛口（胡三省注：《略记》《杂记》月日错乱，今从《隋》《唐书》）。
东都城内缺粮，而布帛堆积如山，以至用绢为汲绳，燃布做饭。越王杨侗使人运回洛仓米入城，遣五千兵屯丰都市，五千屯上春门，五千屯北邙山，设九营首尾相应防李密。
丁酉日，房献伯攻陷汝阴（今安徽阜阳，炀帝改颍州为汝阴郡），淮阳太守赵陁举郡降李密（胡三省注：《隋书》作“赵佗”，今从《蒲山公传》）。
己亥日，李密率三万部众再据回洛仓，大修营壕逼东都；段达等出兵七万抵御。辛丑日，战于仓北，隋兵败走。丁未日，李密命幕府移檄郡县，列炀帝十罪，写道：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”（祖君彦手笔）
越王杨侗遣太常丞元善达穿越贼区赴江都奏报：“李密有百万之众，围逼东都，据洛口仓，城内无食。若陛下速回，乌合之众必散；否则东都必陷。”因歔欷呜咽，炀帝为之动容。虞世基进言：“越王年少，被这伙人欺骗。若如所言，元善达怎能来到！”炀帝勃然大怒：“元善达这小人敢在朝廷侮辱我！”令他经贼区去东阳催运，元善达于是被群盗杀死。此后人人闭口，无人敢报贼情。
虞世基容貌沉稳，言多合意，特受炀帝宠爱，朝臣无人能比；亲党仗势卖官鬻狱，贿赂公行，门庭若市。因此朝野同恨。内史舍人封德彝依附虞世基，因他不熟悉吏务，密为谋划，宣行诏命，迎合炀帝心意，群臣表疏忤旨者都扣下不奏。审案用法苛严，论功行赏则克扣。因此虞世基宠日隆而隋政益坏，都是封德彝所为。
13 起初，唐公李渊娶神武肃公窦毅之女，生四子：李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一女嫁太子千牛备身临汾人柴绍（胡三省注：东宫左、右内率府有千牛备身，掌执千牛刀，临汾县属临汾郡，隋改平阳县为临汾）。
李世民聪明勇决，识量过人，见隋室将乱，暗有安天下之志，礼贤下士，散财结客，都得其欢心。李世民娶右骁卫将军长孙晟之女；右勋卫长孙顺德是长孙晟族弟，与右勋侍池阳人刘弘基（胡三省注：隋开皇置亲、勋、武三卫，大业初改为三侍，刘弘基为勋侍）都避辽东之役，亡命晋阳依李渊，与李世民交好。左亲卫窦琮是窦炽之孙，也亡命太原，素与李世民有隙，常自疑；李世民刻意善待，出入卧室，窦琮才安心。
晋阳宫监猗氏人裴寂与晋阳令武功人刘文静同宿，见城上烽火，裴寂叹：“贫贱至此，又逢乱世，如何生存！”刘文静笑：“时事可知，你我相得，何忧贫贱！”刘文静见李世民而异之，深相交结，对裴寂：“这非普通人，豁达类汉高祖，神武同魏武帝，虽年轻，是命世之才。”裴寂起初不信。
刘文静因与李密联姻获罪，系太原狱，李世民去探望。刘文静：“天下大乱，非高、光之才不能平定。”（以汉高、光武喻李世民）李世民：“怎知没有，只是人不识罢了。我来探望，非儿女情，想与君议大事。有何计策？”刘文静：“如今主上南巡江淮，李密围逼东都，群盗数以万计。此时有真主驾驭任用，取天下易如反掌。太原百姓避盗入城，我任县令数年，知其豪杰，一旦召集可得十万人，您父亲所领之兵也有数万，一言既出谁敢不从！乘虚入关，号令天下，不过半年可成帝业。”李世民笑：“君言正合我意。”于是暗布宾客，李渊不知。李世民怕李渊不从，犹豫很久不敢说。
李渊与裴寂有旧，常相宴谈，有时连日夜。刘文静想通过裴寂劝说，引他与李世民结交。李世民出私钱几百万，令龙山令高斌廉与裴寂赌博，渐输给裴寂，裴寂大喜，从此每日随李世民出游，情谊日密。李世民告以其谋，裴寂同意。
逢突厥寇马邑，李渊遣高君雅领兵与马邑太守王仁恭合力抵御；王仁恭、高君雅战不利（胡三省注：王仁恭本年春已死，应为去年事），李渊怕连坐，十分担忧。李世民趁机屏退旁人劝李渊：“如今主上无道，百姓穷困，晋阳城外都是战场；大人若守小节，下有寇盗，上有严刑，危亡在即。不如顺民心兴义兵，转祸为福，这是天赐时机。”李渊大惊：“你怎能说这话，我现在就抓你报官！”取纸笔想写表章。李世民从容：“我观天时人事如此才敢说；若要报官，不敢辞死！”李渊：“我怎忍心告你，你慎勿多言！”次日，李世民再劝：“如今盗贼日多，遍天下，大人受诏讨贼，能尽灭吗！总之不免获罪。且世人都传李氏当应图谶，李金才无罪却满门抄斩（李浑字金才，大业十一年被族灭）。大人即使尽灭盗贼，也功高不赏，更危险！只有昨日之言可避祸，这是万全之策，望大人勿疑。”李渊叹：“我一夜想你所言，很有道理。如今破家亡身由你，化家为国也由你！”
此前，裴寂私以晋阳宫人侍李渊，李渊随裴寂饮酒，酒酣，裴寂从容：“二郎（李世民）暗养士马想举大事，正因我以宫人侍您，怕事泄共诛，才出此急计。众情已协，您意下如何？”李渊：“我儿确有此谋，事已至此，只能依从。”
炀帝因李渊与王仁恭不能御寇，遣使者捕送江都。李渊大惧，李世民与裴寂等再劝：“如今主昏国乱，尽忠无益。副将失利而罪及您。事已急迫，应早定计。且晋阳士马精强，宫监积蓄巨万，借此举事何愁不成！代王年幼，关中豪杰并起，未知归附谁，您若西进，安抚占据，如探囊取物。何必受一使者囚禁，坐以待毙！”李渊同意，秘密部署将发兵；逢炀帝再遣使者驰驿赦免李渊及王仁恭，恢复旧职（胡三省注：《创业注》载炀帝曾诏斩王仁恭，今不取），李渊起兵计划暂缓。
李渊任河东讨捕使时（大业十一年），请大理司直夏侯端为副。夏侯端是夏侯详之孙，善占候相人，对李渊：“如今玉床摇动，帝座不安（胡三省注：《晋天文志》北极五星第二星为主帝座，大角为天王帝座）。参墟（胡三省注：晋地对应参星）得岁星，必有真人起于其分，非您莫属！主上猜忌，尤其忌李姓，李金才已死，您不变通必是下一个。”李渊心然之。任晋阳留守后，鹰扬府司马太原人许世绪劝：“公姓在图谶，名应歌谣；握五郡之兵（太原、雁门、马邑、楼烦、西河），居四战之地，举事则成帝业，安居则亡不旋踵；请公决断。”行军司铠文水人武士彠、前太子左勋卫唐宪及其弟唐俭都劝李渊起兵。唐俭：“明公北招戎狄，南收豪杰取天下，这是汤、武之举。”李渊：“汤、武不敢比，私则图存，公则拯乱，你自重，我会考虑。”唐宪是唐邕之孙。当时李建成、李元吉还在河东，李渊留李建成护家，因此迁延未发。
刘文静对裴寂：“先发制人，后发制于人。为何不早劝唐公起兵而拖延！你是宫监，以宫人侍客，你死无妨，怎能误唐公！”裴寂大惧，屡催李渊起兵。李渊令刘文静伪造敕书，发太原、西河、雁门、马邑民二十至五十岁者全为兵，年底集涿郡击高丽，因此人心惶惶，思乱者更多。
刘武周据汾阳宫，李世民对李渊：“大人为留守，盗贼窃据离宫，不早定大计，灾祸将至！”李渊召集将佐：“武周据汾阳宫，我们不能制，罪当族灭，怎么办？”王威等都惧，再拜请计。李渊：“朝廷用兵都要请示。如今贼在数百里内，江都在三千里外，路险且有他贼据守；以守城之兵对抗强敌，必不全。进退两难，怎么办？”王威等：“公兼具亲贤，与国同休戚，若等奏报必误事；关键在平贼，可专断。”李渊假意不得已同意：“那就先集兵。”于是命李世民与刘文静、长孙顺德、刘弘基等募兵，远近响应，十天得近万人，仍密遣使召李建成、李元吉于河东，柴绍于长安。
王威、高君雅见兵众大集，疑李渊有异志，对武士彠：“顺德、弘基都是逃避征役的三侍，罪该处死，怎能领兵！”想收捕。武士彠：“二人是唐公宾客，若如此必生乱。”王威等作罢。留守司兵田德平想劝王威等查募兵情况，武士彠：“讨捕之兵全属唐公，王威、高君雅只是寄身，能干什么！”田德平也作罢。
晋阳乡长刘世龙密告李渊：“王威、高君雅想借晋祠祈雨作乱。”五月，癸亥夜，李渊使李世民伏兵于晋阳宫城外。甲子旦，李渊与王威、高君雅同坐办公，令刘文静引开阳府司马胙城人刘政会入庭，称有密状。李渊示意王威等取状，刘政会不给：“所告是副留守事，只有唐公能看。”李渊假意惊讶：“岂有此事！”看状写“王威、高君雅暗引突厥入寇”。高君雅捋袖大骂：“这是反贼想杀我！”当时李世民已布兵塞路，刘文静与刘弘基、长孙顺德等共执王威、高君雅入狱。丙寅日，突厥几万兵寇晋阳，轻骑入外郭北门，出东门。李渊命裴寂等整兵防备，却全开城门，突厥不测不敢进。众以为王威、高君雅确实召敌，李渊于是斩二人示众。李渊部将王康达率千余人出战全死，城中恐慌。李渊夜遣军潜出城，黎明张旗鸣鼓从他道来，如援军；突厥始终怀疑，留城外两天大掠而去。
14 炀帝命监门将军泾阳人庞玉、虎贲郎将霍世举率关内兵援东都。柴孝和劝李密：“秦地山川险固，是秦、汉成王业之地。不如让翟司徒守洛口，裴柱国守回洛（翟让、裴仁基），明公自率精锐西袭长安。攻克京邑后，业固兵强，再东平河、洛，传檄定天下。如今隋失其鹿，豪杰竞逐，不早行动必有先我者，悔之晚矣！”李密：“这确是上策，我也久思。但昏主尚在，随从兵多，我部都是山东人，见洛阳未下谁愿随我西进！诸将出身群盗，留下必争雌雄，大业会败。”柴孝和：“大军既不可西上，我请间行观衅。”李密同意。柴孝和与几十骑到陕县（今河南陕县），山贼归附者一万多人。当时李密兵锋正锐，常入西苑与隋兵交战。李密中流矢，卧营中，丁丑日，越王杨侗使段达与庞玉夜出兵，阵于回洛仓西北。李密与裴仁基出战，段达等大破之，死伤过半，李密弃回洛奔洛口（胡三省注：《略记》将一败分为二事，今从《隋》《唐书》）。庞玉、霍世举军于偃师，柴孝和部众闻李密退走各散去。柴孝和轻骑归李密，杨德方、郑德韬都战死（胡三省注：《壶关录》作“王德仁”，今从《河洛记》）。李密以郑頲为左司马，荥阳人郑乾象为右司马（胡三省注：《隋》《唐书》作“虔象”，今从《壶关录》）。
15 李建成、李元吉将弟弟李智云留在河东自己逃走，官吏抓李智云送长安处死。李建成、李元吉在路上遇到柴绍，一同前行。