起旃蒙协洽（乙未），尽柔兆涒滩（丙申），凡二年。
高宗宣皇帝中之上
太建七年（乙未、575年）
1春，正月，辛未（初七），皇上到南郊祭祀。
2癸酉（初九），周主前往同州（今陕西大荔）。
3乙亥（十一日），左卫将军樊毅攻克潼州（治所在今安徽泗县东）。（胡三省注：《五代志》：下邳郡夏丘县，梁、后齐设置潼州，治所在取虑城。）
4齐主返回邺城（今河北临漳西南）。（胡三省注：去年二月，齐主到晋阳讨伐高思好，不久已返回邺城。八月，又到晋阳，现在返回。）
5辛巳（十七日），皇上到北郊祭祀。（胡三省注：陈的制度也是每隔一年正月上辛日用一头公牛分别在南、北二郊祭祀天、地。间隔一年，是一年祭祀南郊，一年祭祀北郊。）
6二月，丙戌朔（初一），发生日食。
7戊申（二十三日），樊毅攻克下邳（今江苏邳州）、高栅等六座城池。（胡三省注：《地形志》，下邳郡有栅渊县，东魏武定八年分宿豫县设置。）
8齐主说话迟钝口吃，不喜欢见朝廷官员，除非是宠爱亲近的人，否则从不交谈。性格懦弱，受不了别人看他，（胡三省注：就是所谓的脸皮薄。）即使是三公、尚书令、录尚书事上奏事情，也不能抬头看他们，都只是简略陈述大意，就惊慌地跑出去。继承世祖奢侈过度的风气，（胡三省注：齐主的父亲，庙号世祖。）认为帝王就该这样，后宫都穿华丽的衣服、吃精美的食物，一条裙子的花费，竟值一万匹绢；竞相制作新奇精巧的服饰，早上穿的衣服晚上就嫌破旧。大规模修建宫殿园林，极其壮丽；喜好没有定准，多次毁坏又重建。各种工匠和土木工程，没有停歇的时候，夜里就点火照明施工，天冷就用热水和泥。在晋阳西山开凿大佛像，一夜之间点燃一万盆油，光亮照到宫中。（胡三省注：晋阳宫。）每当有灾异、寇盗，从不自我贬损，只多设斋会，认为这是修德。喜欢自己弹琵琶，创作《无愁》的乐曲，近侍跟着唱和的有上百人，民间称他为“无愁天子”。（胡三省注：《五代志》：皇帝靠在琴弦上歌唱，另外采用新的曲调创作《无愁曲》，音韵婉转，充满哀愁，让胡人、宦官之类一起唱和。曲终乐停，没有不落泪的。即使在出行的路上，有时也在马上演奏。乐尽哀来，最终亡国。）在华林园（邺城有华林园）设立贫儿村，齐主自己穿着破旧的衣服，在里面行乞取乐。（胡三省注：衣服破旧像挂着的鹌鹑羽毛一样叫蓝缕。）又模仿西部边境各城的样子筑城，让人穿着黑衣攻打，齐主亲自率领宦官抵抗。（胡三省注：模仿筑城，是仿照各城的形状来筑城模拟。穿黑衣的，模仿周的士兵。内参，指各位宦官。）
齐主宠信任用陆令萱、穆提婆、高阿那肱、韩长鸾等，让他们主宰朝政，宦官邓长颙、陈德信、胡人何洪珍等都参与机要大权，各自引荐亲信党羽，越级占据显赫的职位。官职靠钱财获得，案件凭贿赂判决，竞相做奸邪谄媚的事，败坏政务危害百姓。过去的家奴刘桃枝等人都开府封王，其余宦官、胡人、歌舞艺人、装神弄鬼的人、官奴婢等滥得富贵的，几乎有上万人，异姓封王的有上百人，开府的有一千多人，仪同三司无数，领军一时达到二十人，侍中、中常侍几十人，甚至狗、马和鹰也有仪同三司、郡君的称号，有斗鸡，号称开府，都享受相应的俸禄。（胡三省注：魏、齐的官制，俸禄各按品级差别。官一品每年俸禄八百匹，二百匹为一秩。从一品七百匹，一百七十五匹为一秩。二品六百匹，一百五十匹为一秩。从二品五百匹，一百二十五匹为一秩。三品四百匹，一百匹为一秩。从三品三百匹，七十五匹为一秩。四品二百四十匹，六十匹为一秩。从四品二百匹，五十匹为一秩。五品一百六十匹，四十匹为一秩。从五品一百二十匹，三十匹为一秩。六品一百匹，二十五匹为一秩。从六品八十匹，二十匹为一秩。七品六十匹，十五匹为一秩。从七品四十匹，十匹为一秩。八品三十六匹，九匹为一秩。从八品三十二匹，八匹为一秩。九品二十八匹，七匹为一秩。从九品二十四匹，六匹为一秩。俸禄一律一分用布帛，一分用粮食，一分用钱币。干是由所管辖的人缴纳，一干缴纳绢十八匹，干身可以免除劳役。）各位宠臣早晚在齐主身边娱乐侍奉，一次游戏的花费，常常超过一万。不久国库空虚，就赏赐二三郡或六七县，让他们卖官获取钱财。因此担任郡守县令的，大都是富商大贾，竞相贪婪放纵，百姓无法生活。（胡三省注：史书记载齐的政治混乱，来引出敌国兼并的心思，又过一年齐就灭亡了。拥有天下的人，能不以此为借鉴吗！书名叫《通鉴》，难道是随便起的吗！）
周高祖谋划讨伐齐，命令边境的镇所增加储备，增派戍守的士兵；齐人听说后，也加强防守。柱国于翼劝谏说：“疆场互相侵犯，互有胜负，白白损失军队储备，对大计没有好处。不如解除戒备继续友好，让他们懈怠没有防备，然后趁机，出其不意，一举可以夺取。”周主听从了他的建议。
韦孝宽上奏陈述三条计策：
第一条说：“臣在边境多年，很了解对方的漏洞，不趁机会，难以成功。因此往年出兵，只是劳民伤财，没有建立功绩，是因为失去了机会。（胡三省注：周主保定初年两次讨伐齐，攻打并州，围攻洛阳，奔赴悬瓠，出轵关，都没有功劳，事见一百六十九卷陈文帝天嘉四年、五年。争夺宜阳、争夺汾北的事见一百七十卷陈太建元年至三年。）为什么呢？淮河以南，过去是肥沃的土地，陈氏凭借破亡后的残余力量，还能一举平定；（胡三省注：说“破亡余烬”，是说陈氏在梁元帝江陵破亡之后，收集残余力量，在江南再建立国家。）齐人多年前往救援，失败而回。（胡三省注：事见上卷太建五年、六年。）内部离心外部叛乱，计谋用尽力量穷尽，仇人有可乘之机，不能失去。（胡三省注：《左传》：鬬伯比说：“仇人有破绽，不能失去。”宇文氏、高氏，世代是仇人。）现在大军如果出轵关（今河南济源西北），并排前进，（胡三省注：《五代志》：轵关，在河内郡王屋县。周军如果从轵关出险要之地奔赴邺城，前面没有阻碍，可以并排前进。）同时和陈氏形成掎角之势，（胡三省注：想要约陈一起进攻。《左传》：比如捕鹿，晋人抓住它的角，各戎人拉住它的后腿。角，在前面阻挡。掎，在后面牵制。）并且命令广州（治所在今河南鲁山）的义军从三鸦出兵，（胡三省注：北魏永安年间，在鲁阳设置广州。北魏分东、西广州，西广州属三鸦谷，在鲁阳境内。）再招募山南（今陕西南部、湖北西北部）的精锐，沿黄河而下，又派遣北山（今陕西北部）的稽胡，断绝他们通往并州、晋州的道路。（胡三省注：稽胡，是南匈奴的残余种族，分散在河东、西河郡境内，依山而居，在长安北边。）所有这些军队，还让各自招募关、河之外的勇猛士兵，给予丰厚的爵位赏赐，让他们作为先锋，（胡三省注：关、河之外，指齐的境内，想要招募那里的人作为向导。）像山岳移动江河改道，像雷电轰鸣，多路并进，一同奔赴敌国都城。必定会让敌人望旗崩溃，所到之处都被摧毁消灭，一次征战就平定天下，实在就在这个机会。”（胡三省注：周武王讨伐纣王，一次用兵就平定了天下。）
第二条说：“如果国家另外做以后的打算，不立即大举进攻，应该和陈人分散他们的兵力。三鸦以北，万春以南，（胡三省注：万春，地名。《新唐志》：唐武德五年，分龙门县设置万春县。大概用旧地名命名县。三鸦以北，万春以南，韦孝宽大致指周东、北的边境，举两端来说。）广泛从事屯田，预先储备物资，（胡三省注：贮，储存。）招募那里的勇猛之人，编成部队。他们既然在东南有敌人，兵马对峙，（胡三省注：指齐人和陈人敌对。）我们派出奇兵，攻破他们的疆场。他们如果出兵救援，我们就坚壁清野，等他们走远了，再出兵。经常用边境的军队，牵制他们的主力。我们没有隔夜舂米的消耗，（胡三省注：《庄子》：去百里远的人要隔夜舂好粮食。）他们却有疲于奔命的劳累，（胡三省注：《左传》：申公巫臣给楚令尹子重、司马子反写信说：“我必定让你们疲于奔命而死。”于是引导吴国讨伐楚国，子重、子反一年七次奉命紧急出征。）一二年内，他们必定自行离散叛乱。况且齐氏昏庸残暴，政令出自多个地方，卖官鬻狱，只看重利益，荒淫酒色，忌恨忠良，全国百姓都在哀号，受不了他们的弊政。由此来看，灭亡指日可待。然后趁机像闪电一样扫平他们，事情就像摧枯拉朽。”
第三条说：“从前勾践灭亡吴国，还期望十年；（胡三省注：《左传》：伍员说：“越国用十年繁殖人口积聚物资，十年教育训练，二十年之后，吴国大概要成为沼泽了！”这里说十年，是从教育训练来说。）武王夺取纣王的天下，还烦劳两次行动。（胡三省注：《史记》：武王在三年守丧结束后，在孟津检阅军队，诸侯不约而同前来的有八百个，都说“可以讨伐纣王了。”武王说：“你们不知道天命。”于是回师。过了三年，纣王淫暴一天比一天厉害。武王告诉诸侯说：“殷有重罪，不能不讨伐。”于是再次讨伐纣王，消灭了他。）现在如果再采取顺应时势、等待时机的策略，（胡三省注：《诗经·周颂》：“辉煌的王师，顺应时势等待昏暗的时机。”毛《传》说：遵，率领；养，攻取；晦，昏暗。郑《笺》说：文王率领殷的叛国来侍奉纣王，容忍这个昏暗的君主来让他的罪恶积累到极点。从此解说的人都效法这个意思，所以这样说。）且再观察时机，（胡三省注：《左传》：观察时机行动，不连累后人。）臣认为应该重新崇尚邻友好，重申盟约，安定百姓团结部众，通商惠工，积蓄精锐培养威势，等待可乘之机再行动。这才是长远的策略，能坐享兼并的成果。”（胡三省注：自古以来，谋臣智士，陈述三条计策的，其上策通常不是常人能施行的，中策也必须估量自己的才能足以施行，然后才能听从采用。《通鉴》大概是说于翼、韦孝宽的见解大致相同。）
奏书呈上后，周主召来开府仪同三司伊娄谦进入内殿，（胡三省注：伊娄，是少数民族的复姓。拓跋氏在代北兴起，献帝把他的次弟改为伊娄氏。）从容地对他说：“朕想用兵，先打哪个？”伊娄谦回答说：“齐氏沉溺于歌舞杂技，沉迷于酒色。他们能冲锋陷阵的将领斛律明月（斛律光），已经死于谗言。（胡三省注：事见上卷太建四年。）上下离心离德，百姓敢怒不敢言。（胡三省注：道路以目，出自《周语》，说人们在道路上用眼神互相示意而不敢说话。）这是容易攻取的。”周主大笑。（胡三省注：高兴他的见解和自己相同。）三月，丙辰（初二），派伊娄谦和小司寇元卫访问齐来观察破绽。（胡三省注：为周消灭齐埋下伏笔。《考异》说：《伊娄谦传》作“拓跋伟”，现在依从《周书·帝纪》。我按：伊娄和拓跋出自同一源头而各为姓氏，那么《伊娄谦本传》作“拓跋”不是没有根据。）
9丙寅（十二日），周主返回长安。（胡三省注：从同州返回。）
10夏，四月，甲午（初十），皇上到太庙祭祀。
11监豫州陈桃根得到一头青牛，进献上来，皇上下诏把青牛送还百姓。陈桃根又上表献上织成的罗文锦被各二百件，皇上下诏在云龙门（建康宫城正南门）外把锦被烧掉。
12庚子（十六日），齐任命中书监阳休之为尚书右仆射。
13六月，壬辰（初九），任命尚书右仆射王瑒为左仆射。
14甲戌（疑误），齐主前往晋阳（今山西太原）。
15秋，七月，丙戌（初四），周主前往云阳宫（今陕西泾阳西北）。
大将军杨坚相貌奇特不凡。（胡三省注：杨坚的外貌，额头有五根骨头隆起进入头顶，目光向外喷射，手上有文字是“王”字。上身长下身短，深沉稳重。）畿伯下大夫长安来和（胡三省注：畿伯，周设置，属大司徒。杜佑说：周地官的属官，每方畿伯，为中大夫；每县小畿伯，为下大夫。）曾经对杨坚说：“您的眼睛像晨星，无所不照，将会统治天下，（胡三省注：曙星，黎明的星星，光芒闪烁。）希望能忍住诛杀。”（胡三省注：大概因为他的相貌有杀气。后来杨坚篡位，对内诛杀宇文氏，对外消灭尉迟迥、檀让、王谦，死的人不计其数。人难道真的有相貌决定命运吗？）
周主一向厚待杨坚，齐王宇文宪对周主说：“普六茹坚（杨坚的鲜卑姓），相貌不一般，（胡三省注：杨坚的父亲杨忠，跟随周太祖多次立下战功，被赐姓普六茹氏。）臣每次见到他，不自觉地感到失态；恐怕他不甘居人下，请早点除掉他！”周主也怀疑杨坚，就问来和。来和假意回答说：“随公（杨坚袭爵随国公）只是个守节的人，可以镇守一方；如果作为将领，陈没有不能攻破的。”（胡三省注：不说实话叫诡。）
16丁卯（二十五日），周主返回长安。
在此之前，周主单独和齐王宇文宪以及内史王谊谋划讨伐齐，又派纳言卢韫（胡三省注：周保定四年，改宗伯为纳言。）乘驿车三次到安州（治所在今湖北安陆）总管于翼那里询问计策，其他人都不知道。丙子（疑误），才召集大将军以上的官员到大德殿告知他们。
17丁丑（疑误），下诏讨伐齐，任命柱国陈王宇文纯、荥阳公司马消难、郑公达奚震为前三军总管，（胡三省注：难，乃旦翻。）越王宇文盛、同昌公侯莫陈琼、赵王宇文招为后三军总管。齐王宇文宪率领二万部众奔赴黎阳（今河南浚县东北），随公杨坚、广宁公薛迥率领三万水军从渭河进入黄河，梁公侯莫陈芮率领二万部众守卫太行道（在今河南济源西北，为太行八陉之一），（胡三省注：太行道在河阳北边，守卫它，想要阻断并州、冀州、殷州、定州的军队。）申公李穆率领三万部众守卫河阳道（从河阴北渡黄河为河阳），（胡三省注：周主将要攻打河阳、洛阳，守卫它来阻断对方的往来。）常山公于翼率领二万部众从陈州（治所在今河南淮阳）、汝州（治所在今河南汝州）出兵。（胡三省注：大概让于翼从安州出兵陈州、汝州。）王谊，是王盟哥哥的孙子；达奚震，是达奚武的儿子。
周主将要从河阳出兵，内史上士宇文弼说：“齐氏建国，到现在已好几代；虽然说无道，但藩镇的官员，还有可用的人。现在出兵，必须选择地方。河阳地势险要，是精兵聚集的地方，全力攻打包围，恐怕难以成功。按臣的看法，从汾曲出兵，那里防守的山比较平缓，（胡三省注：汾曲，汾水的弯曲处。）攻打它容易攻克。用兵的地方，没有比这更好的了。”民部中大夫天水赵煚说：（胡三省注：民部，大概属大司徒。）“河南、洛阳，四面受敌，即使得到，也难以守住。请从河北直指太原，（胡三省注：这就是从蒲州、晋州抵达晋阳的路。后来周主再次出兵就从这里。）捣毁他们的巢穴，可以一举平定。”遂伯下大夫鲍宏说：（胡三省注：遂伯，大概类似《周官》遂师的职务。杜佑说：周地官的属官有左、右遂伯，为中大夫。小遂伯为下大夫，每乡一人。）“我国强大齐衰弱，我国安定齐混乱，还担心不能攻克！（胡三省注：治，治理得好。）只是先帝过去多次出兵洛阳，（胡三省注：先帝，指宇文泰。）他们已有防备，常常不能取胜。按臣的计策，进兵汾州（治所在今山西隰县）、潞州（治所在今山西长治），（胡三省注：汾、潞，指汾川、潞川。鲍宏想要出兵攻打平阳、上党。）直接突袭晋阳，出其不意，（胡三省注：不虞，指没有防备。虞，考虑、揣度、推测，能考虑到的就是有防备。）似乎是上策。”周主都不听从。（胡三省注：周主大概想浅攻来观察破绽，看他再次出兵时告诉群臣的话就可以知道。）鲍宏，是鲍泉的弟弟。（胡三省注：鲍泉侍奉梁元帝，江陵被攻破后，鲍宏进入关中。）
18壬午（疑误），周主率领六万部众，直指河阴（今河南孟津东北）。杨素请求率领他父亲部下的士兵作为先锋，周主答应了他。（胡三省注：杨素的父亲杨敷战死，事见一百七十卷太建三年。）
19八月，癸卯（二十一日），周派使者来访问。
20周军进入齐境，禁止砍伐树木、践踏庄稼，违反的人都要斩首。丁未（二十五日），周主攻打河阴大城，攻克了它。齐王宇文宪攻克武济（今河南孟津西北）；进军包围洛口（洛水入黄河处），攻克东、西二城，放火焚烧浮桥，桥梁断绝。齐永桥大都督太守傅伏，从永桥（在今河南武陟西南）连夜进入中潬城（河阳三城之一，在黄河中间的沙洲上）。周人攻克南城后，包围中潬，二十天不能攻下。（胡三省注：河阳有三城，南城、北城、中潬。永桥靠近三城。按怀县有永桥镇。怀县，隋、唐为怀州武德县。宋白说：隋大业十一年，把修武县移到永桥，就是现在的武陟县。）齐洛州刺史独孤永业守卫金墉城（今河南洛阳东北），周主亲自攻打，不能攻克。独孤永业连夜准备二千个马槽，周人听说后，以为大军将要到来而害怕。
21九月，齐右丞相高阿那肱从晋阳领兵抵御周军。（胡三省注：《考异》说：《北齐书》说“闰月，己丑。”按这个月癸丑朔，没有己丑，后面又有庚辰。大概是错误。）到河阳，恰逢周主生病，辛酉（初九）夜里，领兵返回。水军烧毁他们的船只。（胡三省注：黄河水流湍急，逆流西归，追兵将要到来，所以烧毁船只，从陆路退回去。）傅伏对行台乞伏贵和说：“周军疲惫，希望得到二千精锐骑兵追击，可以打败他们。”乞伏贵和不允许。
齐主宇文宪、于翼、李穆，所到之处都取得胜利，投降和攻克三十多座城池，（胡三省注：投降的，是迎接投降；攻克的，是用兵力攻下。）都放弃而不驻守。只因为王药城地势险要，命令仪同三司韩正守卫，韩正不久就献城投降齐。
22戊寅（二十六日），周主返回长安。
23庚辰（二十八日），齐任命赵彦深为司徒，斛阿列罗为司空。（胡三省注：斛阿列，是少数民族的三字姓。）
24闰月，车骑大将军吴明彻领兵攻打齐彭城（今江苏徐州）；壬辰（十一日），在吕梁（今江苏徐州东南）打败几万齐军。
25甲午（十三日），周主前往同州。
26冬，十月，己巳（十八日），立皇子陈叔齐为新蔡王，陈叔文为晋熙王。
27十二月，辛亥朔（初一），发生日食。
28壬戌（十二日），任命王瑒为尚书左仆射，太子詹事吴郡陆缮为右仆射。
29庚午（二十日），周主返回长安。
八年（丙申、576年）
1春，正月，癸未（初四），周主前往同州；辛卯（十二日），前往河东涑川（涑水流域，在今山西运城一带）；（胡三省注：杜预说：涑水出自河东闻喜县，向西南到蒲坂注入黄河。）甲午（十五日），又返回同州。
2甲寅（初五），齐大赦天下。
3乙卯（初六），齐主返回邺城。（胡三省注：去年六月到晋阳，现在返回。）
4二月，辛酉（十二日），周主命令太子巡视安抚西部领土，趁机讨伐吐谷浑，上开府仪同大将军王轨、（胡三省注：建德四年，改骠骑大将军开府仪同三司为开府仪同大将军，又增设上开府仪同大将军。）宫正宇文孝伯跟随前行。军中的调度，都委托二人，太子只是坐享其成而已。
5齐搜括杂户中未出嫁的女子全部集中起来，（胡三省注：北魏俘虏西凉的人没入官府，称为“隶户”。魏孝武帝进入关中，隶户都在东魏。后齐沿袭，仍然供差役。周平定齐后，才全部释放各杂户为百姓。）有隐瞒的，家长处死。（胡三省注：长，知两翻。）
6壬申（二十三日），任命开府仪同三司吴明彻为司空。
7三月，壬寅（二十四日），周主返回长安；夏，四月，乙卯（初七），又前往同州。
8己未（十一日），皇上到太庙祭祀。
9尚书左仆射王瑒去世。（胡三省注：《考异》说：《陈书》：“庚寅，瑒卒。”按《长历》，这个月己酉朔，没有庚寅，《陈书》错误。）
10五月，壬辰（十五日），周主返回长安。
11六月，戊申朔（初一），发生日食。
12辛亥（初四），周主到太庙祭祀。
13起初，太子陈叔宝想让左户部尚书江总为詹事，（胡三省注：按《五代志》：梁设置吏部、祠部、度支、左户、都官、五兵等六尚书；陈沿袭梁的制度。这里大概是左户，“部”字多余。）让管记陆瑜告诉吏部尚书孔奂。孔奂对陆瑜说：“江总有潘岳、陆机那样的文采（胡三省注：晋惠帝为太子时，潘岳、陆机都为东宫官。）却没有东园公、绮里季那样的实际才能，（胡三省注：东园公、绮里季辅佐汉太子刘盈，汉高祖最终没有更换太子。）辅佐太子，我私下里有困难。”太子对此深感不满，自己向皇帝说。皇帝将要同意，孔奂上奏说：“江总是有文采的人。现在皇太子文采不少，难道要借助江总！按臣的看法，希望选择稳重的人才，来担任辅导的职务。”皇帝说：“就像你说的，谁适合担任这个职务？”孔奂说：“都官尚书王廓，世代有美德，品性稳重聪慧，可以担任。”太子当时在旁边，就说：“王廓，是王泰的儿子，不适合为太子詹事。”（胡三省注：说回避父亲的名讳，不适合担任这个官职。）孔奂说：“前朝范晔，就是范泰的儿子，也担任太子詹事，前代没有疑虑。”太子坚持争辩，皇帝最终任命江总为詹事。江总，是江斅的曾孙。（胡三省注：江斅，是江湛的儿子，齐朝时以风流着称一时。）
14甲寅（初七），任命尚书右仆射陆缮为左仆射。皇帝想让孔奂代替陆缮，诏书已经发出，太子阻止才作罢；又任命晋陵太守王克为右仆射。
不久，江总和太子通宵饮酒，收养良娣陈氏为女儿；太子多次微服出行，到江总家。皇上发怒，免去江总的官职。
15周利州（治所在今四川广元）刺史纪王宇文康，（胡三省注：《五代志》：义城郡，古代的晋寿，后魏设立益州，世人称为小益州；梁称为黎州，西魏又称为益州，又改称为利州。）骄傲自大没有节制，整治武器，暗中有谋反的图谋。司录裴融劝谏阻止他，宇文康杀了裴融。丙辰（初九），赐宇文康死。
16丁巳（初十），周主前往云阳。
17庚申（十三日），齐宜阳王赵彦深去世。赵彦深历经多朝，常常参与机密，（胡三省注：赵彦深侍奉齐神武，已掌管机密，到后主时，历经六位君主。）以温和谨慎着称。去世后，朝廷中掌管机密的权贵，只有侍中、开府仪同三司斛律孝卿一人而已，其余都是受宠的小人。斛律孝卿，是斛律羌举的儿子，（胡三省注：斛律羌举见一百五十七卷梁武帝大同三年。）和其他人相比，差不多不贪婪污秽。
18秋，八月，乙卯（初九），周主返回长安。
19周太子讨伐吐谷浑，到伏俟城（今青海湖西岸，吐谷浑都城）后返回。
宫尹郑译、王端等（胡三省注：周设置太子宫尹，大概就是詹事的职务。）都受到太子的宠爱。太子在军中多有失德的行为，郑译等人都参与其中。军队返回，王轨等把情况告诉周主。周主发怒，鞭打太子和郑译等人，又除去郑译等人的名籍，东宫亲近宠信的臣子都受到谴责。太子又召回郑译，像当初一样嬉戏亲近。郑译于是说：“殿下什么时候能占据天下？”太子高兴，更加亲近他。郑译，是郑俨哥哥的孙子。（胡三省注：扰乱魏朝，使灵太后不得好死的，是郑俨。）
周主对待太子很严厉，每次朝见，进退和群臣没有不同，即使是严寒酷暑，也不能休息；因为他嗜酒，禁止送酒到东宫；有过错，就加以鞭打。曾经对他说：“自古以来太子被废的有多少人？我的其他儿子难道不能立为太子吗！”于是敕令东宫官属记录太子的言行举动，每月上奏。太子害怕皇帝的威严，假装修饰自己，因此过失恶行不上报。
王轨曾经和小内史贺若弼说：“太子必定不能承担重任。”（胡三省注：贺若，是少数民族的复姓。《北史》说：北方人把忠贞称为贺若，魏孝文帝因为他的先祖有忠贞的气节，于是以贺若为姓氏。）贺若弼深表赞同，劝王轨上奏。王轨后来趁着侍奉周主宴饮，对周主说：“皇太子仁孝的名声没有听说，恐怕不能了却陛下的家事。愚臣见识短浅，不值得相信。陛下常常认为贺若弼有文武奇才，（胡三省注：恒，户登翻。）他也常常为这事担忧。”周主问贺若弼，贺若弼回答说：“皇太子在东宫修养品德，没有听说有过错。”退下后，王轨责备贺若弼说：“平时的言论，没有什么不说的，今天当面奏对，怎么能这样反复无常？”贺若弼说：“这是您的过错。太子，是国家的储君，难道容易说话！事情有失误，就会招致灭族。本来以为您会秘密陈述好坏，怎么能就这样公开说出来！”王轨沉默了很久，才说：“我一心为国家，就不考虑个人打算。刚才在众人面前说，实在不合适。”
后来王轨趁着宫中宴饮祝寿，捋着周主的胡须说：“可爱的好老公，只是遗憾后代衰弱罢了。”在此之前，周主问右宫伯宇文孝伯说：“我的儿子近来怎么样？”（胡三省注：先，悉荐翻。比，毗至翻。）宇文孝伯回答说：“太子近来畏惧天威，再没有过错。”宴饮结束，周主责备宇文孝伯说：“您常常对我说：‘太子没有过错。’现在王轨有这话，您是欺骗我。”宇文孝伯叩拜两次说：“父子之间，是人们难以说话的。臣知道陛下不能割舍慈爱，于是就闭口不言。”（胡三省注：宇文孝伯这话，也不能说不忠诚恳切。）周主知道他的意思，沉默了很久，才说：“朕已经委托您了，您努力吧！”
王轨多次对周主说：“皇太子不能成为国家的君主。普六茹坚（杨坚）相貌有反叛的征兆。”周主不高兴，说：“如果天命有安排，又能怎么样！”杨坚听说后，非常害怕，极力隐藏自己。
周主深感王轨等人的话是对的，（胡三省注：为太子继位后杀王轨等人埋下伏笔。）但汉王宇文赞是次子，（胡三省注：长，知两翻。）又没有才能，其他儿子都年幼，所以没有废黜太子。（胡三省注：史书记载周武帝清楚了解儿子却不废黜太子的原因。）
20丁卯（二十一日），任命司空吴明彻为南兖州刺史。（胡三省注：《五代志》：江都郡，梁设置南兖州，后齐改为东广州，陈又称为南兖州。）
21齐主前往晋阳。修建邯郸宫（在今河北邯郸）。（胡三省注：这是两件事。既到晋阳，又在邯郸修建宫殿，因为是赵国的旧都。其地在隋、唐临洺县。）
22九月，戊戌（二十三日），立皇子陈叔彪为淮南王。
23周主对群臣说：“朕去年生病，于是不能平定逃亡的敌寇。前次进入齐境，完全看清了他们的情况，他们用兵，几乎像小孩游戏。况且他们朝廷混乱，政令由小人掌握，百姓哀号，朝不保夕。上天给予却不夺取，恐怕会后悔。前次出兵河外，只是拍他们的背，没有扼住他们的喉咙。（胡三省注：指去年河阴之战。汉娄敬说：“现在和人争斗，不扼住他的喉咙而拍他的背，不能全胜。”）晋州本来是高欢兴起的地方，（胡三省注：高欢在晋州起兵，事开始见一百五十四卷梁武帝中大通二年。）镇守的地方极其重要，现在前去攻打，他们必定来救援；我部署军队等待，攻打他们必定能取胜。然后乘破竹之势，击鼓向东进军，足以捣毁他们的巢穴，统一全国。”（胡三省注：《礼记》说：当今天下，书同文，车同轨。）众将多不愿意行动。周主说：“机不可失。有阻止我军的，将按军法处置！”
冬，十月，己酉（初四），周主亲自率军讨伐齐，任命越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚为右三军，谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军，（胡三省注：广化郡公。《五代志》：河池县，后魏称为广化，设置广化郡。）齐王宇文宪、陈王宇文纯为前军。宇文亮，是宇文导的儿子。
24丙辰（十一日），齐主在祁连池（今山西宁武西南管涔山上）打猎；癸亥（十八日），返回晋阳。在此之前，晋州行台左丞张延隽公正勤勉，储备充足，百姓安居乐业，边境没有忧患。各位受宠的小人忌恨他而取代了他，从此公私事务都混乱不安。
周主到达晋州（治所在今山西临汾），驻军在汾曲（汾水弯曲处），（胡三省注：汾曲，汾水的弯曲处，在平阳南边。《水经》：汾水南过平阳县东，又南过临汾县东，又转弯从县南向西流，这就是汾曲。）派齐王宇文宪领兵二万守卫雀鼠谷（在今山西介休西南），（胡三省注：《水经》：汾水南过冠爵津，在介休县西南，俗称雀鼠谷。几十里间，道路狭窄，水的左右都架起偏桥栈道，垒石成路，环绕在山侧，有的离水一丈，有的高六丈，上靠山阜，下临深涧，俗称鲁班桥。大概是古代的渡口关隘，又在现在的险要之地。）陈王宇文纯率领二万步兵骑兵守卫千里径（在今山西霍州东北），（胡三省注：千里径也应当在平阳北边，是要道之一。杜佑说：汾州界北接太原，当千里径。）郑公达奚震率领一万步兵骑兵守卫统军川（今地不详），大将军韩明率领五千步兵骑兵守卫齐子岭（在今河南济源西），焉氏公尹升率领五千步兵骑兵守卫鼓钟镇（在今山西垣曲北），（胡三省注：这是焉氏县公。《地形志》：凉州番和郡有燕支县，因燕支山来命名县，隋并入番和县。《水经注》：教水出垣县北教山，其水南流经鼓钟上峡，又南流经过鼓钟川；西南有冶官，世人称为鼓钟城。《山海经》说：鼓钟之山，是帝台宴请百神的地方，就是这座山。垣县，后魏在这里设置邵郡。）凉城公辛韶率领五千步兵骑兵守卫蒲津关（在今山西永济西），（胡三省注：这是凉城郡公。后魏在汉沃阳县盐泽北七里设立凉城郡，池西有旧城，俗称凉城，郡因此取名。按后魏自从六镇叛乱，此地都放弃不能占有，后周特意取郡名来封爵。汉、魏以后，五等封爵，都没有实际封地，由来已久了。蒲津关在蒲坂，因渡口来设立关。《汉书》：武帝元封六年，设立蒲津关。）赵王宇文招率领一万步兵骑兵从华谷（在今山西闻喜东北）攻打齐汾州（治所在今山西隰县）各城，柱国宇文盛率领一万步兵骑兵守卫汾水关（在今山西灵石西南）。（胡三省注：汾水关应当在霍邑县，南临汾县北。从此以上，凡是说守卫的，都是用来阻断齐的援兵之路，唯独守卫蒲津关的是作为后援。《括地志》：汾州灵石县有雀鼠谷、汾水关。）
派内史王谊监督各军攻打平阳城（今山西临汾）。齐行台仆射海昌王尉相贵环城抵抗防守。甲子（十九日），齐在晋祠（在今山西太原西南）集结军队。庚午（二十五日），齐主从晋阳率领各军奔赴晋州。周主每天从汾曲到城下督战，城中处境危急。庚午（二十五日），行台左丞侯子钦出城向周投降。（胡三省注：降，户江翻。）壬申（二十七日），晋州刺史崔景嵩守卫北城，夜里，派使者向周请求投降，王轨率领部众响应。天没亮，周将北海人段文振，持槊和几十人先登上城墙，和崔景嵩一同到尉相贵的住处，拔出佩刀劫持他。城上击鼓呐喊，齐军大败，于是攻克晋州，俘虏尉相贵和八千名士兵。
齐主正和冯淑妃在天池（今山西宁武西南）打猎，（胡三省注：《考异》说：《冯淑妃传》说：“在三堆打猎。”现在依从《高阿那肱传》。我按宋白《续通典》，岚州静乐县，本是三堆；天池也在县界。晋州告急的人，从早上到中午，驿马三次到达。右丞相高阿那肱说：“大家正取乐，边境小小的交战，是常事，何必急着奏报！”到傍晚，使者又到，说“平阳已陷落，”才上奏。齐主将要返回，淑妃请求再围猎一次，齐主听从了她。（胡三省注：按齐主在祁连池打猎，癸亥，返回晋阳。甲子，就集结军队，庚午，从晋阳领兵奔赴晋州。壬申，晋州陷落时，齐主正在天池打猎，冯淑妃请求再围猎一次。确实如此，那么晋州陷落的那天，齐主还在天池。天池，现在在宪州静乐县，到晋阳一百七十多里，从晋阳南到晋州又五百多里。齐主既然在庚午从晋阳向南出发，不可能又向北到天池。我认为在祁连池打猎和在天池打猎，是同一件事，北方人把天称为祁连，所以天池也称为祁连池。《通鉴》汇集各种史书形成一家之言，从癸亥按日写到庚午从晋阳出发，是根据《北齐纪》；写高阿那肱不紧急奏报边境消息，是根据《阿那肱传》；写请求再围猎一次，是根据《冯淑妃传》；综合三者来写，不能不相互矛盾。另外，《冯淑妃传》认为在三堆打猎，三堆在肆州永安郡平寇县界，也在晋阳北。）
周齐王宇文宪攻克洪洞（今山西洪洞北）、永安（今山西霍州）二城，又谋划进军。齐人烧毁桥梁守住险要，军队不能前进，于是屯驻在永安。派永昌公宇文椿屯驻鸡栖原（在今山西霍州东北），（胡三省注：永昌郡公。《五代志》：巴东郡大昌县，后周设置永昌郡。鸡栖原在永安北。）砍伐柏树建造草屋来设立军营。（胡三省注：庵，小草屋。汉皇甫规亲自进入草屋巡视三军。）宇文椿，是宇文广的弟弟。
癸酉（二十八日），齐主分一万军队向千里径进发，（胡三省注：壬申，晋州陷落，癸酉，齐军已向千里径进发，就知道晋州陷落和在天池打猎不是同一天，很明显了。）又分军队出汾水关，亲自率领大军到鸡栖原。宇文盛派人告急，齐王宇文宪亲自救援。齐军后退，宇文盛追击，打败了他们。不久宇文椿报告齐军逐渐逼近，宇文宪又返回救援。和齐军相对列阵，到夜里没有交战。恰逢周主召宇文宪返回，宇文宪领兵连夜离去。齐人见柏树屋还在，没有察觉，第二天，才知道。齐主派高阿那肱率领前军先进，还调度各军。
25甲戌（二十九日），周任命上开府仪同大将军安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精锐士兵镇守。
26十一月，己卯（初四），齐主到达平阳。周主因齐军刚刚集结，声势很盛，并且想向西返回避开他们的锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝谏说：“凭陛下的圣明英武，乘敌人的荒淫放纵，还担心不能攻克！如果让齐得到贤明的君主，君臣协力，即使有商汤、周武王的势力，也不容易平定。现在君主昏庸臣子愚蠢，士兵没有斗志，即使有百万部众，实际上是为陛下送来的。”军正京兆人王韶说：“齐失去法纪，到现在已经好几代了。（胡三省注：世祖继位，齐的政治没有法纪，现在又是一代了。）上天辅助周室，一次交战就扼住他们的喉咙。夺取混乱的国家，欺侮灭亡的政权，正在今天。放弃离开，臣不理解。”（胡三省注：取乱侮亡，出自《商书·仲虺之诰》。）周主虽然认为他们说得对，最终还是领兵返回。宇文忻，是宇文贵的儿子。（胡三省注：宇文贵本是朔方人，迁居京兆，在周担任大司马，不是周的同族。）
周主留下齐王宇文宪作为后援，齐军追击，宇文宪和宇文忻各率领一百骑兵交战，斩杀他们的勇将贺兰豹子等，齐军才后退。宇文宪领兵渡过汾水，在玉壁（今山西稷山境）追上周主。
齐军于是包围平阳，日夜攻打。城中情况危急，城楼矮墙都被毁坏，（胡三省注：楼，城上的敌楼。堞，城上的短墙。）所剩的城墙，只有几尺高。（胡三省注：六尺为寻，七尺为仞。）有时短兵相接，（胡三省注：枪槊是短兵器。）有时骑兵出入，外援不到，众人都很震惊恐惧。梁士彦慷慨自若，对将士说：“死就在今天，我为你们带头。”于是勇士们都奋起作战，呼喊声震动大地，没有不以一当百的。齐军稍稍后退，于是命令妻妾、军民、妇女，日夜修城，三天完成。周主派齐王宇文宪率领六万军队屯驻涑川，远远地作为平阳的声援。齐人挖地道攻打平阳，城墙塌陷十几步，将士趁机想进入。齐主命令暂且停止，召冯淑妃前来观看。淑妃化妆打扮，（胡三省注：妆，修饰打扮。）没有及时到，周人用木头堵塞缺口，城墙最终没有攻下。旧俗相传，晋州城西的石头上有圣人足迹，淑妃想去观看。齐主担心弓箭射到桥上，就抽调攻城的木头建造远桥。（胡三省注：旧桥靠近城，另外建造远桥。）齐主和淑妃过桥，桥坏了，到夜里才返回。
27癸巳（十八日），周主返回长安。甲午（十九日），又下诏，因齐人包围晋州，再次率领各军攻打。丙申（二十一日），释放齐的投降者让他们回去。（胡三省注：让他们回去，使齐军知道周军将再次到来而害怕，也来坚定晋州守卫者的决心。）丁酉（二十二日），周主从长安出发；（胡三省注：返回长安仅三天，又出兵，表明前次退回，是想让齐军在攻打平阳时疲惫然后夺取。）壬寅（二十七日），渡过黄河，和各军会合。十二月，丁未（初三），周主到达高显（今山西闻喜附近），派齐王率领部下先前往平阳。戊申（初四），周主到达平阳。庚戌（初六），各军全部集结，共八万人，逐渐推进，逼近城池列阵，东西长二十多里。
在此之前，齐人担心周军突然到来，在城南挖壕沟，从乔山（在今山西临汾西）连接到汾水；齐主出动大军，在壕沟北列阵，周主命令齐王宇文宪骑马前去观察。宇文宪回报说：“容易对付，请打败他们再吃饭。”（胡三省注：《左传》：齐、晋在鞌交战。齐侯说：“我姑且消灭这些人然后再吃早饭。”）周主高兴，说：“像你说的，我没有忧虑了！”周主骑着平常的御马，带几个人巡视阵地，所到之处就呼喊主帅姓名慰问勉励他们。将士们高兴被知道姓名，都想奋勇作战。将要交战，有关官员请求换马。周主说：“朕独自骑良马，想去哪里！”周主想逼近齐军，被壕沟阻碍而停止，从早上到申时，相持不下。
齐主对高阿那肱说：“作战对吗？不作战对吗？”高阿那肱说：“我军虽然多，能作战的不过十万人，病伤和绕城打柴做饭的又占三分之一。过去攻打玉壁，援军一来就退。（胡三省注：攻打玉壁，事见一百五十九卷梁武帝中大同元年。）现在的将士，难道胜过神武时吗！（胡三省注：高欢谥号神武皇帝。）不如不战，退守高梁桥（在今山西临汾东北）。”安吐根说：“一小撮敌人，在马上就能刺取，扔到汾水中罢了！”（胡三省注：一撮，说数量少。）齐主犹豫不决。各位宦官说：“他也是天子，我也是天子。他还能远道而来，我们为什么要守壕沟示弱！”齐主说：“这话对。”于是填平壕沟向南推进。周主大喜，率领各军攻打。
军队刚交锋，齐主和冯淑妃一起骑马观战。东面军队稍稍后退，淑妃害怕地说：“军队败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“大家走！大家走！”齐主立即和淑妃逃往高梁桥。开府仪同三司奚长劝谏说：“半进半退，是作战的常情。现在军队完整，没有损失，陛下放弃这里去哪里！马一动，人心就会混乱，不能再振作。希望赶快返回安抚他们！”武卫张常山从后面赶到，（胡三省注：武卫，属左、右武卫将军。）也说：“军队很快就会收拢，非常完整。包围城池的军队也没动。陛下应该返回。不信臣的话，请求带宦官去查看。”齐主将要听从。穆提婆拉着齐主的胳膊说：“这话难以相信。”齐主于是和淑妃向北逃走。齐军大败，死一万多人，军资器械，在几百里间，堆积如山。（胡三省注：齐人丢弃的，都被稽胡取得，后来周人因此讨伐稽胡。）只有安德王高延宗全军返回。（胡三省注：高延宗在混乱中能保持军队整齐，是难得的人才。可惜大厦将要倒塌，不是一根木头能支撑的。）
齐主到洪洞，淑妃正用粉镜打扮，（胡三省注：施粉化妆，对着镜子自我欣赏。）后面传来混乱声，呼喊贼兵到了，于是又逃走。在此之前，齐主因淑妃有功劳，将要立她为左皇后，派宦官到晋阳取皇后的服饰仪仗褘翟等。（胡三省注：《五代志》：梁的制度：皇后拜庙，穿袿?大衣，大概是嫁服，黑上衣黑下装；亲蚕就绿上衣浅黄下装。齐的制度：皇后助祭、朝会穿褘衣，祭祀阴社、朝见命妇穿褕狄，小宴穿阙狄，亲蚕穿鞠衣，礼见皇帝穿展衣，宴居穿绿衣。六服都有蔽膝，织成绶带。周的制度：皇后翟衣六种：祭祀郊禖、朝享，就穿翬衣，白色，五色；祭祀阴社、朝见命妇，就穿衣，青色，五色；祭祀各种小祀、接受献玺，就穿鷩衣，赤色；采桑，就穿鸨衣，黄色；跟随皇帝见宾客、听女教，就穿鵫衣，白色；宴饮命妇、回娘家，就穿衣，黑色。隋的制度：皇后褘衣，深青色，织成，有翬翟的形状，白色五色十二等。）到这时，在中途遇到，齐主为此拉住马缰绳，让淑妃穿上，然后离开。（胡三省注：史书记载齐军失败，都因为冯小怜以妇人身份从军，是国家的灾祸。齐主失败后，还宠爱他所宠爱的人来加速灭亡。）
28辛亥（初七），周主进入平阳。梁士彦见周主，握着周主的胡须哭泣说：“臣差点见不到陛下！”周主也为他流泪。（胡三省注：史书记述后周君臣之间的情感。）
周主因将士疲惫，想领兵返回。梁士彦拉住马缰绳劝谏说：“现在齐军逃散，人心动摇，趁他们恐惧攻打，必定能攻克。”周主听从了他，握着他的手说：“我得到晋州，是平定齐的基础，如果不坚守，那么大事不成。朕没有前忧，只担心后变，你好好为我守卫！”（胡三省注：用兵而能考虑后患的，是善于用兵的人。）于是率领众将追击齐军。众将坚持请求向西返回，周主说：“放纵敌人会产生祸患。你们如果怀疑，朕将独自前往。”众将才不敢说话。癸丑（初九），到达汾水关。
齐主进入晋阳，忧愁恐惧不知去哪里。甲寅（初十），齐大赦天下。齐主向朝廷大臣询问计策，都说：“应该减轻赋税徭役，来安抚民心；收集残余士兵，背城一战，来安定国家。”齐主想留下安德王高延宗、广宁王高孝珩守卫晋阳，自己去北朔州（治所在今山西朔州）。（胡三省注：魏孝昌中，改怀朔镇为朔州，本是汉五原郡地；不久就陷落，而朔州寄治在并州境内。后齐在古马邑城设置朔州，在西河郡设置南朔州，所以称马邑为北朔州。《新唐志》说：朔州本治善阳，唐建中中，马遂移治马邑。大元在朔州设置顺义节度，领鄯阳、窟谷二县，而在马邑县设置固州。）如果晋阳守不住，就逃往突厥，群臣都认为不行，皇帝不听。
高阿那肱所部还有一万士兵，守卫高壁（今山西灵石东南），（胡三省注：高壁，岭名，在雀鼠谷南。《括地志》：汾州灵石县有高壁岭。杜佑说：在县东南。宋白说：灵石县东南有高壁岭、雀鼠谷、汾水关，都是汾西的险要之地。）其余部众守卫洛女砦（今地不详）。周主领兵向高壁，高阿那肱望风退走。齐王宇文宪攻打洛女砦，攻克了它。有士兵报告高阿那肱招引西军，齐主命令侍中斛律孝卿查验，斛律孝卿认为是假的。返回，到晋阳，高阿那肱的心腹又报告高阿那肱谋反，又认为是假的，杀了报告的人。
29乙卯（十一日），齐主下诏安德王高延宗、广宁王高孝珩招募士兵。高延宗入宫见齐主，（胡三省注：见，贤遍翻。）齐主告诉想去北朔州，（胡三省注：后魏太和中，在定襄故城设置朔州。高齐天保，在马邑西南设置朔州，相距三百八十里。所以定襄古城的朔州有北朔州的称呼。）高延宗哭着劝谏，齐主不听，秘密派亲信先送皇太后、太子到北朔州。
30丙辰（十二日），周主和齐王宇文宪在介休（今山西介休）会合。齐开府仪同三司韩建业献城投降，被任命为上柱国，封郇公（郇，古国名，在今山西临猗西南）。
这天夜里，齐主想逃走，众将不听从。丁巳（十三日），周军到达晋阳。齐主又大赦天下，改元隆化。任命安德王高延宗为相国、并州刺史，总领山西的军队，（胡三省注：并，卑经翻。邺都称并州之地为山西。）对他说：“并州兄自己取，我现在走了！”高延宗说：“陛下为国家不要动。臣为陛下拼死作战，必定能打败他们。”穆提婆说：“至尊的计划已定，王不能阻止！”齐主于是夜里从五龙门（晋阳宫城北门）逃出，想逃往突厥，随从官员大多逃散。领军梅胜郎拉住马缰绳劝谏，才回向邺城。当时只有高阿那肱等十几名骑兵跟随，广宁王高孝珩、襄城王高彦道随后赶到，有几十人和他们一起。
穆提婆向西投奔周军。陆令萱自杀，家属都被诛杀没收。周主任命穆提婆为柱国、宜州刺史（治所在今陕西华阴）。（胡三省注：《五代志》：京兆郡华原县，后魏设置北雍州，西魏改为宜州。）下诏晓谕齐群臣说：“如果能充分发挥人的谋略，深刻理解天命，官职荣誉爵位赏赐，各有增加。如果是我国的将士，逃到你们朝廷，无论贵贱，都予以赦免。”从此齐臣投降的接连不断。
起初，齐高祖为魏丞相时，（胡三省注：齐尊高欢庙号为高祖。）让唐邕掌管外兵曹，太原白建掌管骑兵曹，都因善于文书计算、精通簿帐受到信任。到齐接受禅让，各部门都归尚书省；只有二曹不废除，改名为二省。唐邕官至录尚书事，白建官至中书令，常常掌管二省，世人称为“唐、白”。唐邕兼管度支，和高阿那肱有矛盾，高阿那肱诬陷他，齐主敕令侍中斛律孝卿总领骑兵、度支。斛律孝卿处理事务多独断专行，不再请示。（唐邕自认为熟悉旧例，被斛律孝卿轻视，心里很郁闷。（胡三省注：郁闷，是受压抑而气不能舒。）到齐主返回邺城，唐邕就留在晋阳。并州将帅向安德王高延宗请求说：“王不做天子，众人实在不能为王拼死效力。”高延宗不得已，戊午（十四日），即位为皇帝。下诏说：“武平（齐主年号）软弱无能，（胡三省注：孱，软弱。）政令由宦官掌握，连夜破关逃跑，不知去向。王公卿士，被推举逼迫，现在恭敬地继承皇位。”大赦天下，改元德昌。任命晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沭阳王右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等为将帅。莫多娄敬显，是莫多娄贷文的儿子。（胡三省注：这都是齐所封的郡王。《五代志》：西城郡石泉县，旧设置晋昌郡。蕲春郡蕲春县，后齐设置齐昌郡。东海郡沭阳县，东魏设置沭阳郡。莫多娄贷文战死，事见一百五十八卷梁武帝大同四年。）众人听说后，不召而来的，前后接连不断。高延宗拿出府库财物和后宫美女赏赐将士，没收十几家宦官的财产。齐主听说后，对近臣说：“我宁愿让周得到并州，也不想安德王得到。”左右的人说：“道理是这样。”高延宗见士兵，都亲自握手称呼姓名，流泪呜咽，众人争相为他死战；儿童妇女，也登上屋顶挽起衣袖，投掷砖瓦石块来抵御敌人。
31己未（十五日），周主到达晋阳。（胡三省注：《考异》说：《周书武帝纪》：“丁巳，大军驻扎并州。”又说：“己未，军队驻扎并州。”大概丁巳前军到达，己未皇帝才到。）庚申（十六日），齐主进入邺城。周军包围晋阳，像黑云一样从四面合拢。（胡三省注：周的军装和旗帜都是黑色，且士兵多，所以像黑云。）安德王高延宗命令莫多娄敬显、韩骨胡在城南抵抗，和阿干子、段畅在城东抵抗，自己率领部众在城北抵抗齐王宇文宪。高延宗向来肥胖，前看像仰面，后看像俯身，人们常常嘲笑他。到这时，挥舞长矛往来督战，矫健敏捷如飞，所向无敌。和阿干子、段畅率领一千骑兵投奔周军。周主攻打东门，黄昏时分，进入城中，进军焚烧佛寺。高延宗、莫多娄敬显从城门进入，夹击周军，周军大乱，争抢城门，相互踩踏，堵塞道路不能前进。齐人从后面砍刺，死二千多人。周主身边的人几乎都死光了，自己逃脱无路。承御上士张寿拉住马首，（胡三省注：承御上士，大概是侍卫左右的官员。）贺拔伏恩用鞭子抽打马的后部，（胡三省注：《考异》说：《北齐书安德王延宗传》作“佛恩”。现在依从《周》、《齐帝纪》。）艰难地逃出。齐人奋力追击，差点击中他。城东道路狭窄曲折，贺拔伏恩和投降的皮子信引导，才得以幸免，当时已四更天。（胡三省注：夜分五更。四更，丁夜。）高延宗认为周主被乱兵杀死，派人在尸体堆中寻找长胡须的人，没有找到。当时齐人取胜后，进入坊市饮酒，都醉倒睡去，高延宗不能再整顿军队。
周主逃出城，非常饥饿，想逃走，众将也多劝他返回。宇文忻激昂地进言说：“陛下自从攻克晋州，乘胜到这里。现在伪主奔逃，关东震动，自古以来用兵，没有像这样的盛况。昨天破城，将士轻敌，稍有不利，有什么值得挂怀！大丈夫应当死中求生，败中取胜。现在破竹之势已成，为什么放弃离开！”齐王宇文宪、柱国王谊也认为离开必定不能幸免，段畅等又极力说城内空虚。周主于是停马，鸣角收兵，不久士气又振作起来。（胡三省注：散兵又聚集，于是低落的气势又振奋起来。）辛酉（十七日），天亮，又攻打东门，攻克了它。高延宗战力耗尽，逃到城北，周人擒获了他。周主下马握住他的手，高延宗推辞说：“死人的手，怎么敢靠近至尊！”周主说：“两国天子，没有怨恨，只是为百姓而来。（胡三省注：说为救百姓而来。）最终不会伤害你，不要害怕。”让他重新穿上衣帽并以礼相待。（胡三省注：《五代志》：帽从天子到士人都戴，大概是常服。但也有白纱、乌纱的不同，又有丝织品、黑纱等制作的。）唐邕等都向周投降。只有莫多娄敬显逃奔邺城，齐主任命他为司徒。
高延宗刚称帝时，派使者给瀛州（治所在今河北河间）刺史任城王高湝送书信，说：“至尊出逃，宗庙事大，众公劝说逼迫，暂且主持号令。事情平定后，最终归还给叔父。”高湝说：“我是人臣，怎么能接受这样的书信！”抓住使者送到邺城。
32壬戌（十八日），周主大赦天下，废除齐的制度。收纳礼遇文武之士。
起初，周派伊娄谦访问齐，（胡三省注：周派伊娄谦访问齐，事见去年二月，这里不应该有“邺”字，大概是“初”字的错误。）他的参军高遵把情况告诉了齐，说周将要讨伐齐，派伊娄谦来观察破绽。齐人把他拘留在晋阳。周主攻克晋阳后，召见伊娄谦，慰问他。抓住高遵交给伊娄谦，任凭他报复。伊娄谦叩首，请求赦免他，周主说：“你可以召集众人唾他的脸，让他知道惭愧。”伊娄谦说：“以高遵的罪行，不是唾脸就能责备的。”周主认为他说得对，就不再提这件事。伊娄谦对待高遵还像当初一样。
史臣司马光说：奖赏有功的人，惩罚有罪的人，这是君主的职责。高遵奉命出使外国，泄露重大机密，这是叛臣；周高祖不亲自处死他，却把他交给伊娄谦，让他报复私怨，这违背了政治和刑法的原则！孔子说，用恩德来回报怨恨，那用什么来回报恩德呢？作为伊娄谦，应当推辞不接受，把高遵交给有关部门，来正典刑。却请求赦免他来成就自己的私名，好是好，但不符合公义。
33齐主下令设立重赏来招募战士，却最终不拿出财物。广宁王高孝珩请求“派任城王高湝率领幽州道的军队进入土门，（胡三省注：按《新唐志》：井陉故关，一名土门关。）扬言奔赴并州，独孤永业率领洛州道的军队进入潼关，扬言奔赴长安，（胡三省注：北魏从平城迁都洛阳，设置司州；孝武帝西入关中，东魏迁都邺城，以邺城为司州，以洛阳为洛州。）臣请求率领京畿的军队出滏口（今河北邯郸西南），击鼓进军迎战。（胡三省注：滏口，滏水的出口。《山海经》：滏水出神麇之山。《图经》：泉源喷涌像开水一样。）敌人听说南北有军队，自然会逃散。”又请求拿出宫女和珍宝赏赐将士。齐主不高兴。斛律孝卿请求齐主亲自慰劳将士，为他撰写祝词，并且说：“应当慷慨流泪，来感动人心。”齐主出来后，面对众人，将要下令，却不再记得所教的话，于是大笑，左右的人也笑。将士愤怒地说：“自身尚且这样，我们急什么！”都没有斗志。于是从大丞相以下，太宰、三师、大司马、大将军、三公等官，（胡三省注：后齐的官制多沿袭后魏，大丞相、太宰，地位声望最崇高。太师、太傅、太保，称为三师，模拟古代的上公，不是有大功大德的人不能担任。其次有大司马、大将军，称为二大，都掌管军事。再设置太尉、司徒、司空，称为三公。三师、二大、三公的府第有三门，中间开黄阁，设内屏；他们的官阶都是正一品。）都增加名额授予，有的三个有的四个，数不完。
34朔州行台仆射高劢领兵侍卫太后、太子，从土门道返回邺城。当时宦官仪同三司苟子溢还依仗宠爱放纵暴虐，民间的鸡猪，放纵鹰犬捕捉；高劢把他抓来示众，将要斩首；太后救援，才得以免死。有人对高劢说：“苟子溢这类人，一句话就能决定祸福，难道不担心后患吗？”高劢捋起袖子说：“现在西寇已占据并州，（胡三省注：周在齐的西边，所以称为西寇。）达官贵人大多弃官叛乱，（胡三省注：有职位且地位显赫的人称为达官。委叛，指弃官叛乱。）正是因为这类人扰乱朝廷。如果能今天杀了他，明天被处死，也没有遗憾！”高劢，是高岳的儿子。（胡三省注：高岳跟随高欢起兵有功。）甲子（二十日），齐太后到达邺城。
35丙寅（二十二日），周主拿出齐宫中的珍宝服饰玩物和二千名宫女，赏赐给将士，对立功的人各加不同的官爵。周主向高延宗询问夺取邺城的计策，高延宗推辞说：“这不是亡国之臣能想到的。”才说：“如果任城王占据邺城，臣不能知道。如果现在的君主自己防守，陛下可以兵不血刃拿下。”癸酉（二十九日），周军奔赴邺城，命令齐王宇文宪为先锋，任命上柱国陈王宇文纯为并州总管。
36齐主带领各位权贵进入朱雀门（邺宫城的正南门），赏赐酒食，询问抵御周军的计策，人人意见不同，齐主不知道听从谁。当时人心惶惶，没有斗志，朝廷官员出城投降，日夜不断。高劢说：“现在叛乱的人，多是权贵，至于士兵，还没有离心。请求追回五品以上官员的家属，安置在三台（邺城的三台，魏武帝所建，齐文宣帝又增高，当时改为寺），（胡三省注：考齐的制度，五品以上，指从尚书郎、中书侍郎、谏议大夫、九寺少卿、给事黄门侍郎、通直散骑常侍、尚书左右丞、三公府长史·谘议参军、太子三卿、直阁将军、东宫正都督以上。）趁机胁迫他们作战，如果不能取胜，就焚烧三台。这些人顾惜妻子儿女，必定会拼死作战。况且王师多次败北，敌人轻视我们，现在背城决一死战，按道理必定能打败他们。”齐主不能采用。望气的人说，将会有改朝换代。齐主召尚书令高元海等商议，依照天统年间的旧例，禅位给皇太子。（胡三省注：天统年间禅位的事见一百六十九卷陈文帝天嘉六年。）