从丁酉年（公元前204年）开始，到戊戌年（公元前203年）结束，共两年时间。
三年（丁酉，公元前204年）
1. 冬季，十月，韩信和张耳率领几万人马向东攻打赵国。赵王和他的大将成安君陈馀得知消息后，在井陉口（胡三省注：杜佑说：井陉口在镇州鹿泉县，现在叫做土门。按宋白《续通典》记载：镇州石邑县有井陉山，地势非常险要坚固。另外，鹿泉县原本是汉代石邑县的地盘，隋朝开皇十六年设置，至德初年改名为获鹿。还有，井陉县，《穆天子传》中说“天子在鉶山打猎”，就是这个地方。注释说：燕、赵一带把山脊叫做陉。陉山在井陉县东南十八里，四周高，中间低，形状像井，所以叫井陉 ）集结军队，号称二十万。
广武君李左车劝成安君说：“韩信和张耳乘胜离开本国前来作战，而且远离本土，锋芒锐不可当。我听说‘从千里之外运送粮食，士兵就会面带饥色；临时砍柴割草来做饭，军队就无法经常吃饱’。如今井陉这条道路，车辆不能并行，骑兵也不能排成队列；他们行军几百里，粮草必定落在后面（胡三省注：郑康成说：在行军途中携带的干粮叫做粮，指的是干粮；在驻地吃的粮食叫做食，指的是米 ）。希望您能借给我三万奇兵，从小路截断他们的粮草辎重（胡三省注：师古说：间路，就是小路。师古又说：辎，是装衣物的车；重，是装载重物的车；所以行军时携带的物资，总称为辎重。《释名》说：辎，就是杂厕的意思，所携带的衣服等杂物都放在里面。 ）。您则深挖战壕、高筑营垒，不要和他们交战。这样一来，他们向前无法战斗，后退又回不去，在荒野中又抢不到东西，用不了十天，他们两位将领的人头就能送到您的营帐之下。否则，我们一定会被这两个人俘虏。”成安君向来自称率领的是正义之师，不采用欺诈的计谋，他说：“韩信的兵力少而且疲惫不堪，如果这样避开不打，诸侯们会认为我胆小，以后就会轻易地来攻打我们。”
韩信派人暗中侦察，得知李左车的计策没有被采纳，非常高兴，这才敢率军前进。在距离井陉口还有三十里的地方，军队停下来宿营 。半夜时分，韩信传令出兵，挑选了两千名轻装骑兵，每人手持一面红旗（汉军的旗帜都是红色的。），从小路隐蔽地爬上山顶，观察赵军的动静。韩信告诫他们说：“赵军看到我们逃跑，一定会倾巢而出追击我们，你们就迅速冲进赵军的营地，拔掉他们的旗帜，插上汉军的红旗。”然后他又让副将给士兵们分发食物，说：“今天打败赵军后大家一起聚餐！”将领们都不太相信，只是假意回答说“好”。韩信又说：“赵军已经抢先占据了有利地形扎营，而且他们没有看到我军的大将旗鼓，是不会轻易攻击我们先头部队的，他们担心我们到了险要的地方就会撤军。”（胡三省注：韩信的意思大概是，赵军聚集兵力堵塞了井陉口，想要等韩信的军队出了险要之地后再发起攻击；如果看到先头部队就立刻出兵交战，那么韩信肯定会率军退回到险要之地。）于是韩信先派一万人出发，出了井陉口，背靠河水摆开阵势（《史记正义》说：绵蔓水从并州向北流入井陉县界，这里就是韩信背水列阵的地方。）。赵军看到后都大笑起来。
天刚亮，韩信就打着大将的旗帜，敲着战鼓，大张旗鼓地开出井陉口。赵军打开营门迎击，双方激战了很久。这时，韩信和张耳假装丢弃旗鼓，向河边的阵地逃跑。河边的汉军打开营门放他们进去，然后又迅速与赵军展开激战。赵军果然倾巢而出，争抢汉军的旗鼓，追击韩信和张耳。韩信和张耳进入河边阵地后，汉军士兵都拼死作战，赵军无法打败他们。韩信事先派出的两千名骑兵，一直在等待赵军倾巢而出的时机，看到赵军营地空虚，就立刻冲进赵军营地，拔掉了赵军所有的旗帜，插上了两千面汉军的红旗。赵军发现无法抓住韩信等人，想要撤回营地，却看到营地上全是汉军的红旗，大惊失色，以为汉军已经俘虏了赵王和他们的将领，顿时军心大乱，纷纷逃跑。赵军将领即使斩杀逃兵，也无法阻止溃败的局面。于是汉军前后夹击，大败赵军，在泜水（胡三省注：《水经注》说：泜水就是井陉山的水，世人称它为鹿泉水，向东北流，转弯经过陈馀的营地，又向东注入绵蔓水。 ）边斩杀了成安君，活捉了赵王歇。
将领们献上首级和俘虏，向韩信祝贺胜利，顺便问韩信说：“兵法上说：‘行军布阵应该右边靠着山陵，左边面对着水泽。’这次将军却让我们背水列阵，还说‘打败赵军后聚餐’，我们心里都不理解，但最终却取得了胜利。这是什么战术呢？”韩信说：“这其实也在兵法之中，只是各位没有留意罢了！兵法上不是说‘把士兵置于死地，他们就会为求生而奋勇作战，反而能存活下来；把士兵置于绝境，他们就会拼死战斗，从而获得生存的机会’吗？（《孙子·九地》说：迅速作战就能生存、不作战就会灭亡的地方，就是死地。曹操注释说：前面有高山，后面有大水，前进不了，后退又受阻的地方就是死地 ）况且我韩信并没有机会长期训练和安抚这些将士，这就是所说的‘赶着临时聚集的百姓去作战’（胡三省注：师古说：就好像突然到集市上，驱赶那里的人去打仗，他们并不是平时训练有素的士兵 ）。在这种情况下，如果不把他们置于死地，让他们各自为战，而是给他们留一条生路，他们就会都逃跑了，那样还怎么能指挥他们作战呢！”将领们都很佩服，说：“太厉害了！这不是我们能想到的。”
韩信悬赏千金，要活捉广武君李左车。有人把李左车绑到了韩信的营帐，韩信亲自为他解开绳索，请他面向东而坐，用对待老师的礼节来对待他。韩信问道：“我打算向北攻打燕国，向东攻打齐国，怎样做才能取得成功呢？”广武君谦逊地推辞说：“我是一个战败逃亡的俘虏，哪里有资格谋划大事呢！”（权，是用来称量物体，以显示其轻重的工具。李左车大概是说，战争是国家的大事，像自己这样战败的人，没有能力去权衡其中的轻重 ）韩信说：“我听说，百里奚在虞国时，虞国灭亡了；到了秦国，秦国却称霸了（百里奚是虞国的大夫，虞公不重用他，所以虞国灭亡了；秦穆公信任并重用他，于是秦国称霸西戎 ）。这并不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时就聪明了，而是在于国君用不用他，听不听他的建议。如果成安君当初听从了您的计策，像我韩信这样的人恐怕也已经被俘虏了；正因为他没有采纳您的建议，所以我才有机会侍奉您啊。现在我诚心向您请教，希望您不要推辞！”广武君说：“如今将军渡过西河，俘虏了魏王，活捉了夏说；向东拿下井陉口，不到一上午就打败了赵军二十万，还杀了成安君；您的名声传遍海内，威震天下，农夫们都吓得不敢再安心耕种，纷纷放下农具（胡三省注：这里是说当时的人，害怕韩信的威名，无法安心从事自己的生产，都停下耕种、放下农具，穿上奢华的衣服，吃着精美的食物，只为了苟且偷生，不再做长远打算 ），侧耳倾听等待您的命令，这是将军您的长处。然而，士兵们经过这么多战斗，已经非常疲惫，实际上很难再继续作战了。现在将军想用这些疲惫不堪的士兵，去攻打燕国坚固的城池，想战又不能迅速取胜，攻城又攻不下来，就会使我军的情况暴露，陷入困境（胡三省注：兵，讲究的是诡诈之道，要根据形势来运用。见，是显露的意思。屈，是穷尽的意思。我方的情况暴露，敌人就知道如何防备；陷入困境，敌人就会趁机利用我们的弱点。）。时间一长，粮食也会耗尽。燕国如果不投降，齐国必然会加强防御。燕、齐两国僵持不下，那么楚汉双方的胜负就难以确定了，这是将军您的短处啊。善于用兵的人，不会用自己的短处去攻击敌人的长处，而是要用自己的长处去攻击敌人的短处。”韩信问：“那该怎么办呢？”广武君回答说：“现在为将军考虑，不如按兵不动，让士兵们休息，同时安抚赵国的百姓，这样方圆百里之内，每天都会有人送来牛肉美酒，犒劳将士们；然后把军队部署在通向燕国的道路上，再派能言善辩的人带着书信去燕国，向他们展示我们的优势（胡三省注：师古说：八寸长的竹简叫咫。咫尺，是说这些书信的简牍有的长咫，有的长尺，这里用来比喻轻易、随便 ），燕国肯定不敢不听从。燕国归降后，再向东逼近齐国，到那时，即使有再聪明的人，也不知道该怎么为齐国出谋划策了。这样的话，天下大事就可以谋划了。用兵本来就有先虚张声势，然后再采取实际行动的策略，说的就是这种情况。”韩信说：“好！”他听从了广武君的计策，派使者去燕国，燕国很快就归降了；韩信又派人向汉王报告，并请求封张耳为赵王，汉王同意了。楚国多次派奇兵渡过黄河攻打赵国，张耳和韩信来回救援赵国，趁机平定了赵国的城邑，还调兵去支援汉王。
2. 甲戌晦日（胡三省注：月末最后一天叫做晦 ），发生了日食。
3. 十一月癸卯晦日，又发生了日食。
4. 随何来到九江国，九江国的太宰接待了他（胡三省注：这里的太宰不是周朝官职中的太宰。汉朝奉常的属官中有太宰。师古说：是负责准备食物的官员。使者进入其他国家，必定会有人接待他；当时英布派太宰接待随何 ），但随何一连三天都没能见到九江王英布。随何便劝太宰说：“大王之所以不见我，一定是认为楚国强大，而汉朝弱小。这正是我前来出使的原因。如果能让我见到大王，我说的话要是对，那正是大王想听的；要是不对，就把我们二十人在九江街市上处死，这样足以表明大王背叛汉朝而亲附楚国的立场。”太宰于是把随何的话报告给了英布。
英布接见了随何。随何说：“汉王派我恭敬地向大王呈上书信，我私下很奇怪，大王为什么和楚国那么亲近呢？”九江王说：“我面向北，以臣子的身份侍奉他。”随何说：“大王和项王都是诸侯，您却面向北称臣侍奉他，一定是认为楚国强大，可以依靠它来保全国家。项王攻打齐国时，亲自背着筑墙的工具，身先士卒。大王您本应该出动九江国的全部兵力，亲自率领他们，做楚军的前锋；可现在却只派了四千人去帮助楚国。这难道是做臣子应有的态度吗？汉王攻入彭城时，项王还没从齐国撤军。大王您本应该出动九江的全部兵力渡过淮河，日夜与汉军在彭城城下会战；但您却拥兵万人，却没有一个人渡过淮河作战，只是安闲地坐观成败。把国家托付给别人的人，难道就是这样的吗？大王您只是名义上归附楚国，却想以此来保全自己，我私下认为大王这样做不可取！然而，大王之所以不背叛楚国，是因为认为汉朝弱小。但楚国的军队虽然强大，却在天下人面前背负着不义的名声，因为他们违背盟约，杀害了义帝。汉王召集诸侯，回军守住成皋、荥阳，把蜀地、汉中的粮食运来，深挖战壕，高筑壁垒，分兵把守边境要塞（胡三省注：徼，是巡逻的意思。凡是边境都叫做边徼，大概是派人在边境巡逻，稽查防范坏人，所以叫边徼。《索隐》说：徼，指的是边境的亭障，围绕着边境，常年派人把守。 ）。而楚军深入敌国八九百里（胡三省注：这里说的是楚国从彭城到荥阳、成皋，中间隔着梁地；彭越当时在梁地反叛，梁地就相当于楚国的敌国，所以说深入敌国八九百里 ），老弱之人还要从千里之外转运粮食。汉军坚守不出，楚军前进无法攻城，后退又摆脱不了困境，所以说楚国的军队并不可靠。如果楚国战胜了汉军，诸侯们就会因为害怕而相互救援；楚国的强大，只会招来天下的军队共同对抗它。所以，楚国不如汉朝，这是很明显的形势。现在大王不与万无一失的汉朝合作，却把自己托付给危在旦夕的楚国，我真为大王感到困惑！我不是认为九江国的兵力足以灭掉楚国；但如果大王出兵背叛楚国，项王一定会留下攻打您；只要拖住他几个月，汉王夺取天下就万无一失了。我请求和大王一起拿着剑归附汉朝，汉王一定会割地封王给您；更何况九江国肯定还是大王您的。”九江王说：“我听从您的建议。”他暗中答应背叛楚国，归附汉朝，但还不敢声张。
楚国的使者也在九江，住在客舍里（胡三省注：传舍，就是客舍；前面的客人离开后，后面的客人又住进来，如此轮流居住，所以叫传舍。 ），正急切地催促英布出兵。随何径直走进客舍，坐在楚国使者的上座，说：“九江王已经归附汉朝了，楚国凭什么还能让他出兵？”英布听了很惊讶。楚国使者站起身来。随何趁机劝英布说：“事情已经到了这个地步（胡三省注：师古说，构，是结的意思；就是说背叛楚国的事情已经定下来了 ），您可以杀了楚国使者，不要让他回去报信，然后赶紧投奔汉王，与汉王合力作战。”英布说：“就按您说的办。”于是杀了楚国使者，接着起兵攻打楚国。
楚国派项声、龙且攻打九江国，几个月后，龙且打败了九江国的军队。英布想率军投奔汉王，又担心被楚军追杀，于是就抄小路和随何一起回到了汉王那里。十二月，九江王英布抵达汉营。汉王刘邦正坐在床边洗脚，就召英布进见。英布见状大怒，后悔前来，甚至想要自杀；等他出来到了自己的住处，发现那里的营帐、饮食、侍从官员的待遇都和汉王的住所一样，又喜出望外（胡三省注：师古说，高帝因为英布之前长期为王，担心他自尊自大，所以故意以傲慢的礼节对待他，让他折服；之后又为他提供精美的帷帐，优厚的饮食，众多的侍从官员，以此让他心里高兴。这是一种权谋之术。帐，就像现在的营帐陈设；御，指的是使用的物品。 ）。于是，英布派人前往九江国；此时楚国已派项伯收编了九江国的军队，并杀光了英布的妻子儿女。英布的使者找到了不少旧相识和他的亲信，带着几千人归附了汉王。汉王又给英布增派了兵力，和他一起屯驻在成皋。
楚军多次侵袭并夺取汉军的运粮甬道，汉军粮食短缺。汉王和郦食其商议如何削弱楚国的势力。郦食其说：“从前商汤讨伐夏桀，把夏桀的后人封在杞国；周武王讨伐商纣，把商纣的后人封在宋国。如今秦朝丧失道德、抛弃仁义，侵略诸侯，灭掉他们的国家，让他们没有立足之地。陛下如果能重新拥立六国的后代，这些国家的君臣、百姓一定会感激陛下的恩德，无不向往和仰慕陛下的道义，愿意做您的臣民。这样，陛下推行德义，就可以南面称霸，楚国也必然会整肃衣襟前来朝拜。”汉王说：“好！赶快去刻印，先生您就带着印去分封他们吧。”（意思是要让郦食其出使六国，把印交给他，让他带去分封 。 ）
郦食其还没出发，张良从外面进来拜见汉王。汉王正在吃饭，说：“子房，你过来！（子房，是张良的字 ）有客人为我谋划削弱楚国势力的计策。”接着把郦食其的话详细告诉了张良，然后问道：“你觉得怎么样？”张良说：“是谁给陛下出的这个主意？陛下的大事要完了！”汉王问：“为什么这么说？”张良回答：“请让我借用您面前的筷子，为大王筹划一下。”（当时汉王正在吃饭，所以张良说希望借用吃饭用的筷子，当场比划分析。郑玄说：现在有人把筷子叫做挟提 ）“从前商汤、周武王分封夏桀、商纣的后代，是因为他们有能力掌控这些人的生死命运）；如今陛下能掌控项羽的生死命运吗？这是不可行的第一个原因。周武王进入殷都后，表彰商容的里巷，释放了箕子，修缮比干的坟墓（胡三省注：商容，是殷朝的贤人。里巷的门叫做闾。表，是彰显、使与众不同的意思。商纣囚禁了箕子，杀害了比干；周武王攻克殷都后，释放了箕子，修缮了比干的坟墓。《韩诗外传》说：商容拿着羽龠，依傍着马车，想要感化商纣却没能成功，于是离开了，隐居在太行山。周武王想任命他为三公，他推辞不接受。郑玄说：商容是商朝掌管音乐礼仪的官员，懂得礼仪规范，所以掌管礼仪的官署叫做容台 ）；如今陛下能做到吗？这是不可行的第二个原因。周武王打开巨桥的粮仓，分发鹿台的钱财（胡三省注：服虔说：巨桥，是粮仓的名字。许慎说：巨鹿的大桥附近有漕运的粮仓。杜佑说：巨桥仓在现在的广平郡曲周县。臣瓒说：鹿台现在在朝歌城中；刘向说：它方圆三里，高千尺 ），赏赐给贫穷的百姓；如今陛下能做到吗？这是不可行的第三个原因。商朝的事情结束后，周武王把兵器收起，改成乘坐的车辆（胡三省注：苏林说：革，指兵车；轩，指朱红色的轩车、皮制的轩车；意思是废弃兵车，改用乘车。《说文》说：轩，是一种有弯曲的车箱和屏蔽的车。如淳说：革，指的是兵车；轩，指的是红色的有遮蔽的乘车；意思是停止战争，推行礼乐制度 ），把兵器倒着存放，向天下人表示不再用兵；如今陛下能做到吗？这是不可行的第四个原因。把战马放养在华山的南面，表示不再打仗；如今陛下能做到吗？这是不可行的第五个原因。把牛放养在桃林的北面（胡三省注：晋灼说：桃林在弘农閺乡南谷中。《山海经》说：夸父之山，北面有一片树林，叫做桃林，方圆三百里。《十三州记》说：弘农有桃丘聚，就是桃林。师古说：桃林山谷在閺乡县东南，西南距离湖城县三十五里 ），表示不再运输和积聚粮草；如今陛下能做到吗？这是不可行的第六个原因。天下的游士离开自己的亲人，抛弃祖先的坟墓，离开老朋友，追随陛下四处奔波，只是希望有朝一日能得到一块封地。如今重新拥立六国的后代，天下的游士就会各自回去侍奉他们的君主，回到亲人身边，回到故乡，祭扫祖先的坟墓，那么陛下还能依靠谁去夺取天下呢？这是不可行的第七个原因。况且楚国目前是最强大的，如果再拥立六国，这些国家很可能会反过来依附楚国，陛下又怎么能让他们称臣呢？这是不可行的第八个原因。如果真的采用了这个客人的计谋，陛下的大事就完了！”汉王听后，停止吃饭，吐出嘴里的食物，骂道：“这个书呆子，差点坏了你老子的大事！”然后下令赶紧销毁那些印信。
荀悦评论说：制定决策、取得胜利的方法，要点有三个：一是“形”，二是“势”，三是“情”。“形”，说的是大体上的得失情况；“势”，说的是根据当时的情况采取的适宜行动和把握进退的时机；“情”，说的是当事人内心的想法和真实态度。所以，有时候计策相同、事情相似，但结果却大不相同，就是因为这三个方面不同。
当初，张耳、陈馀劝说陈涉恢复六国的旧制，为的是给自己培植党羽。郦食其也用类似的话劝说汉王。他们劝说的内容相同，但结果却不一样，原因在于陈涉起义的时候，天下人都想推翻秦朝；而楚汉相争的时候，天下的局势还没有确定，现在天下人未必都想灭掉项羽。所以，对陈涉来说，拥立六国能增加自己的党羽，还能增加秦朝的敌人；而且陈涉当时还没有完全占据天下，拥立六国就像是把不属于自己的东西给别人，施行的是看似空洞的恩惠，却能获得实际的好处。但对汉王来说，拥立六国就是割让自己的地盘去帮助敌人，设立的是空洞的名号，却要承受实际的灾祸。这就是同样的事情在不同情况下的不同表现。
宋义等待秦、赵两国两败俱伤，和从前卞庄刺虎的故事道理一样。在战国时期，邻国相互攻打，如果不是面临紧急情况，这种做法是可行的。因为战国时期各国已经存在很久了，一场战争的胜负，未必会决定国家的存亡；当时的形势也不至于急着灭掉敌国，进攻可以趁机获利，后退也能自保，所以可以积蓄力量等待时机，趁着敌人疲惫再进攻，这是当时的形势决定的。但如今楚国和赵国兴起，它们与秦朝势不两立，局势安危的变化就在呼吸之间，前进就能成功，后退就会遭殃。这就是同样的事情在不同形势下的不同表现。
攻打赵国的战役中，韩信把军队驻扎在泜水边上，赵军却无法打败他。彭城之战，汉王在睢水边上作战，士兵们都掉进了睢水，楚军大获全胜（这件事详见上卷二年 。）。这是为什么呢？赵军离开本国去迎战，看到形势有利就前进，知道形势不利就后退，心里想着国内的情况，没有拼死一战的决心；而韩信的军队孤立无援地背水扎营，士兵们知道只有拼死战斗才能生存，所以没有二心，这就是韩信能够取胜的原因。汉王深入敌国，还在军中摆酒设宴，士兵们贪图安逸，战斗意志不坚定；楚国虽然强大，但国都却被攻陷，士兵们都充满了愤怒和激愤，为了挽救败局、拼死一搏，以决生死，这就是汉王失败的原因。而且韩信挑选的是精兵进行防守，赵军却是怀着后顾之忧的士兵去进攻；项羽挑选精兵进攻，汉王却是用懈怠懒惰的士兵去应对。这就是同样的事情在不同情况下，当事人的心态不同导致的结果不同。
所以说：权谋之术不能预先设定，变化也不能提前谋划；要随着时代的发展而改变，根据具体情况灵活应对，这才是制定策略的关键。
5. 汉王对陈平说：“天下如此混乱，什么时候才能平定呢？”陈平说：“项王身边刚正不阿的大臣，像亚父范增、钟离眜、龙且、周殷这些人（胡三省注：钟离，是古钟离子的后代，以国为姓。龙姓出自龙伯氏；也有人说，出自舜帝的纳言官龙。），不过就这么几个人罢了。大王如果能拿出几万斤黄金，施行反间计，离间他们君臣之间的关系，让他们相互猜疑；项王为人猜忌多疑，容易听信谗言，他们内部一定会互相残杀，到时候汉军趁机出兵攻打，一定能打败楚国。”汉王说：“好！”于是拿出四万斤黄金交给陈平，任凭他使用，也不过问他的花费情况。陈平用大量黄金在楚军中施行反间计，散布谣言说：“钟离眜等将领为项王作战，功劳很大，然而却始终不能得到封地称王，他们想和汉王联合起来，灭掉项氏，瓜分楚国的土地然后称王。”项羽果然开始怀疑钟离眜等人。
夏季，四月，楚军把汉王围困在荥阳，形势危急；汉王请求讲和，愿意割让荥阳以西的土地给楚国。亚父范增劝项羽赶紧攻打荥阳；汉王为此忧心忡忡。项羽派使者到汉军营地，陈平让人准备了丰盛的太牢之礼（胡三省注：古代诸侯派使者相互访问，所准备的礼品规格根据使者的身份等级而定，用牛、羊、猪三牲齐备的宴席作为一牢。秦朝废除了古代的礼仪制度，战争时期，无法完全按照古代的牢礼来准备，所以把太牢之礼当作隆重的礼节。孔颖达说：按照《周礼》的记载，膳夫负责天子的饮食，天子每天的正餐，要用十二个鼎，这就是太牢。这说明周公制定礼仪时，天子每天吃太牢，诸侯每天吃少牢，大夫每天吃特牲，士每天吃特豚。到了后世，礼崩乐坏，《玉藻》记载：天子每天吃少牢，每月初一吃太牢；诸侯每天吃特牲，每月初一吃少牢。由此可知，大夫每天吃特豚，每月初一吃特牲；士每天的饮食没有明确记载，每月初一吃特豚。所以《内则》说：拜见儿子要准备朔食。注释说：天子的朔食是太牢，诸侯的朔食是少牢，大夫的朔食是一头猪，士的朔食是一只小猪。诸侯祭祀用太牢，可以杀牛；诸侯的大夫祭祀用少牢，可以杀羊；天子的大夫祭祀也可以杀牛，诸侯和大夫款待宾客也可以用牛。所以大行人负责接待宾客时，诸侯款待宾客都用牛。公食大夫礼、大夫食宾礼，也都用牛 ）。准备好后，端进去一看是楚军使者，就假装惊讶地说：“我还以为是亚父的使者，原来是项王的使者！”又把食物端了回去，重新用粗劣的食物招待楚军使者（胡三省注：服虔说：撤去有肉的菜肴，换上粗劣简单的食物。恶，是粗糙恶劣的意思；草，是草率、不精细的意思 ）。楚国使者回去后，把这些情况详细报告给了项王；项王果然对亚父产生了极大的怀疑。亚父想要尽快攻下荥阳城，项王却不信任他，不肯听从他的建议。亚父得知项王怀疑自己，非常生气地说：“天下的局势已经基本定了，君王您自己看着办吧，我请求告老还乡！”在回去的路上，还没到彭城，亚父就因背上长毒疮而死。
五月，将军纪信对汉王说：“情况紧急！请让我去迷惑楚军，大王您趁机偷偷离开。”于是陈平在夜里从荥阳东门放出两千多名女子，楚军立刻从四面围攻。纪信则乘坐着汉王的车，车上张着黄色的车盖，左边竖着大旗（胡三省注：李斐说：天子的车，车盖里面用黄色的丝绸做成。纛，是用羽毛装饰的旗帜，插在车衡的左边上面。蔡邕说：用牦牛尾做成，像斗一样大，有的插在骖马的头上，有的插在车衡上。应劭说：用野鸡的尾羽做成，插在左边的骖马身上，在马嚼子的上面。师古说：应劭的说法不对。《尔雅翼》说：牦牛是西南地区的长毛牛，像牛一样，四条腿、腹部下面以及肘部都有一尺多长的红色毛，它的尾巴尤其漂亮，像斗一样大。天子车上的左纛，就是用这种牦牛的尾巴做成的，系在左边骖马的轭上。一般来说，在中间拉车的马叫服马，在旁边的马叫骖马，骖马也就是騑马；把左纛系在最外面那匹马的头上，是为了扰乱马的视线，不让它们相互看见。），大声喊道：“城中粮食已经吃光，汉王投降了！”楚军都高呼万岁，跑到城东去围观。汉王趁机带着几十名骑兵从西门逃走了，留下韩王信与周苛、魏豹、枞公守卫荥阳。项羽见到纪信，问：“汉王在哪里？”纪信回答：“已经离开了。”项羽大怒，烧死了纪信。周苛和枞公商量说：“魏豹是背叛过我们的人，很难和他一起守城！”于是杀了魏豹。
汉王逃出荥阳，到达成皋，进入关中，收拢兵力后想要再次向东进军。辕生（胡三省注：辕，是姓。《姓谱》记载：陈大夫辕涛涂的后代 ）劝汉王说：“汉军和楚军在荥阳对峙了好几年，汉军常常陷入困境。希望君王您从武关出兵，项王一定会率军向南追击。您就坚守营垒，不与楚军交战，让荥阳、成皋一带的汉军得到休息，同时让韩信等人能够安定地收复黄河以北的赵地，联合燕国、齐国。（胡三省注：师古说，“辑”与“集”相同，是和合的意思。《诗序》说：“慰劳并安抚他们，使他们安定聚集。”《春秋左氏传》说：“群臣和睦。”其他地方的“辑”也大多是这个意思。 ）之后，君王您再回到荥阳。这样一来，楚军需要防备的地方增多，兵力分散；汉军得到休息后，再与楚军交战，一定能打败他们！”汉王听从了他的计策，出兵到宛城（胡三省注：班《志》记载，宛、叶二县属南阳郡。《史记正义》说：宛，是邓州的县。叶，是汝州的县。 ）、叶县一带，与黥布一路收集兵马。项羽听说汉王在宛城，果然率军向南进发；汉王坚守营垒，不与他交战。
汉王在彭城战败向西撤退时，彭越之前攻占的城池又都失守了，他独自率领军队驻扎在黄河以北，常常作为汉军的游击部队袭击楚军，切断楚军的后路，抢夺他们的粮草。就在这个月，彭越渡过睢水，在下邳与项声、薛公交战，打败了他们，并杀死了薛公。项羽于是派终公（胡三省注：终，是姓。《姓谱》说：是陆终的后代 ）守卫成皋，自己则向东攻打彭越。汉王趁机率军向北进发，打败了终公，重新驻军成皋。
六月，项羽打败彭越后，听说汉军又驻扎在成皋，便率军向西攻克了荥阳城，活捉了周苛。项羽对周苛说：“你要是为我效力，我就封你为上将军，赏你三万户食邑。”周苛骂道：“你要是不赶快投降汉王，很快就会成为俘虏；你根本不是汉王的对手！”项羽听后，把周苛煮死了，还杀了枞公，俘虏了韩王信，接着包围了成皋。汉王逃跑（胡三省注：《汉书》中“逃”写作“跳”；如淳读音为“逃”；《史记·项羽纪》写作“逃”；晋灼说：“跳”有独自逃出的意思。如淳说：“逃”就是逃跑的意思。我认为《左氏传例》中说：百姓逃离他们的君主叫做“溃”，君主逃跑叫做“逃”。太史公大概是用了这个例子，司马光沿用了。“逃”，应当按本音读 ），只和滕公夏侯婴一起乘车从成皋的玉门（胡三省注：张晏说，玉门是成皋的北门 ）逃出，向北渡过黄河，在小修武的客舍住了一晚（胡三省注：晋灼说：小修武在大修武城的东边 ）。第二天清晨，汉王自称是汉军的使者，骑马冲进了赵军的营地。当时张耳、韩信还没起床，汉王就在他们的卧室里，夺走了他们的印信和兵符，然后用军麾召集众将，重新安排了他们的职位。张耳、韩信起床后，才知道汉王来了，非常震惊。汉王夺取了两人的军队后，就命令张耳巡视赵地，防备赵地发生变故；任命韩信为相国，让他收集赵地还没征调的士兵去攻打齐国。其他将领也陆续从成皋逃出，追随汉王。楚军于是攻克了成皋，想要向西进军；汉王派军队在巩县（胡三省注：班《志》记载，巩县属河南郡，是东周君居住的地方。《汝洛地图》说：巩，就是坚固的意思。巩县在洛水之间，四面环山，可以作为坚固的屏障 ）抵御楚军，使他们无法西进。
6. 秋季，七月，有彗星出现在大角星附近（胡三省注：《隋·天文志》记载，“孛”是彗星的一种；彗星的光芒偏指一方叫“彗”，光芒四射叫“孛”。“孛”这种星，形状怪异，是非常不祥的气所形成的。如果国内没有大乱，就必定会有大战。天下人合谋，政治昏暗不明，就会有灾祸发生。晏子说：“国君如果不改正错误，孛星将会出现，彗星又有什么可怕的呢！”由此看来，孛星带来的灾祸比彗星更严重。班《志》记载：房星南面的众多星星叫骑官，左角星象征着执法，右角星象征着将军。大角星，是天王大帝的座位所在之处 ）。
7. 临江王共敖去世，他的儿子共尉继承了王位。
8. 汉王得到韩信的军队后，士气再次大振。八月，汉王率军来到黄河边，向南进军，驻扎在小修武，想要再次与楚军交战。郎中郑忠劝阻汉王（胡三省注：汉代制度：议郎、中郎，俸禄是比六百石；侍郎，比四百石；郎中，比三百石；都隶属于郎中令 ），建议汉王高筑营垒、深挖壕沟，不要与楚军交战。汉王听从了他的建议，派将军刘贾、卢绾率领两万士兵和几百名骑兵，渡过白马津，进入楚地，协助彭越，烧毁楚军积聚的粮草物资，破坏他们的后勤保障），使楚军没有粮食供应。楚军攻打刘贾，刘贾坚守营垒，不肯出战，而是与彭越相互支援。
9. 彭越攻占了梁地，拿下了睢阳、外黄等十七座城池（胡三省注：睢阳，秦朝时是县，属砀郡，汉代属梁国，是以前微子受封的地方；唐朝时是宋州宋城县。杜佑说：汉代外黄故城，在陈留郡雍丘县东边，《春秋》中记载“齐桓公在葵丘会盟诸侯”，就是这个地方 ）。九月，项王对大司马曹咎说：“你要谨慎地守住成皋！就算汉王来挑战，千万不要与他交战，只要不让他向东进军就行了。我十五天内一定能平定梁地，然后再回来和你会合。”项羽说完就率军向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城，并都攻克了。
汉王想要放弃成皋以东的地区，屯兵巩县、洛阳一带抵御楚军。郦食其说：“我听说‘懂得以民为天的人，才能成就帝王大业’；帝王把百姓当作天，而百姓把粮食当作天（胡三省注：《大戴礼》说：吃谷物的人聪明灵巧。《古史考》说：古代人吃生肉喝鲜血，燧人氏发明钻木取火后，人们才开始把肉裹起来烤着吃，叫做“炮”。神农氏的时候，人们开始吃谷物，把米放在烧热的石头上食用。到了黄帝时期，才有了锅和甑，用火做饭的方式才完备 ）。敖仓作为天下粮食转运的枢纽已经很久了，我听说那里储存着很多粮食。楚军攻下荥阳后，没有坚守敖仓，却向东进军，还派一些有罪被罚的士兵分守成皋（胡三省注：卒，这里指那些有罪被罚去戍边的士兵，也就是所谓的谪戍 ），这是上天在帮助我们啊。现在楚国的地盘容易夺取，而汉军却反而退缩，白白放弃了有利的时机，我私下认为这是错误的！况且楚、汉两雄不能并立，楚汉长期对峙不下，天下动荡不安，农夫们都放下了农具，女工们也停下了织布机，天下人心惶惶，没有归属。希望您赶紧再次进军，收复荥阳，占据敖仓的粮食，堵住成皋的险要之地，封锁太行山的通道，占据飞狐口（胡三省注：如淳说：是上党壶关。臣瓒说：飞狐口在代郡。师古说：臣瓒的说法正确，壶关没有飞狐这个名称。《地道记》记载：恒山在上曲阳县西北一百四十里，向北走四百五十里，到达恒山的险要处，叫做飞狐口，再往北就是代郡。《水经注》记载：代郡南四十里有飞狐关。《史记正义》说：蔚州飞狐县北一百五十里有秦汉时期的故代郡城，城西南有座山，俗称飞狐口 ），守住白马津，向诸侯展示我们控制有利地形的态势，这样天下人就知道该归附谁了。”汉王听从了他的建议，开始重新谋划夺取敖仓。
郦食其又劝汉王说：“如今燕、赵之地已经平定，只有齐国还没有攻下。田氏家族在齐国势力强大，他们背靠大海和泰山，凭借黄河、济水作为险阻，而且南面靠近楚国，齐国人大多狡诈多变；您即使派几万人的军队去，也很难在短时间内攻破。我请求奉您的诏令去劝说齐王，让他成为汉朝在东方的藩属国。”（《考异》说：《史记》《汉书》都把郦食其劝说汉王夺取敖仓和请求去劝说齐王这两件事合为一件，只有刘向的《新序》把它们分为两件事；我认为分为两件事的说法是正确的 ）汉王说：“好！”
于是汉王派郦食其去劝说齐王，郦食其问齐王：“大王知道天下最终会归向谁吗？”齐王回答：“不知道。天下会归向谁呢？”郦食其说：“会归向汉王！”齐王又问：“先生为什么这么说呢？”郦食其说：“汉王最先进入咸阳；项王却违背约定，把汉王封到汉中。项王还把义帝迁徙并杀害；汉王得知后，从蜀地、汉中起兵攻打三秦，出函谷关后为义帝声讨项王。汉王收集天下的兵力，拥立诸侯的后代；攻下城池后就封将领为侯，得到财物就分给士兵；他与天下人共享利益，所以英雄豪杰和贤能之士都愿意为他效力。而项王有违背约定的恶名，还杀害义帝，忘恩负义；对于别人的功劳从不记着，对于别人的过错却从不忘记；打了胜仗的人得不到奖赏，攻下城池的人得不到封爵，不是项氏家族的人就不能掌权；天下人都背叛他，贤能之士也怨恨他，没有人愿意为他效力。所以说，天下最终会归向汉王，这是显而易见的！汉王从蜀地、汉中起兵，平定了三秦；渡过西河，打败了魏王；（胡三省注：黄河从砥柱以上、龙门以下的河段叫做西河。《索隐》说：北魏，指魏王豹，因为他的封国在黄河以北，所以这么叫。也叫西魏，是相对大梁在安邑的东边而言 ）出井陉口，杀了成安君；这不仅仅是人的力量，更是上天的庇佑！如今汉王已经占据了敖仓的粮食，堵住了成皋的险要，守住了白马津，封锁了太行山的通道，占据了飞狐口；那些最后归服的必然最先灭亡。大王您如果能赶快归服汉王，齐国还能得以保全；否则，灭亡很快就会到来！”在此之前，齐国听说韩信将要向东进军，就派华无伤、田解率领重兵驻扎在历下（胡三省注：张揖说：历下在济南历山之下。我根据《郦食其传》记载：“在历城驻军”，那么历下就是济南郡历城县 ），来抵御汉军。等到齐王接受了郦食其的建议，派使者与汉朝讲和，就撤掉了历下的守备，还天天与郦食其饮酒作乐。
韩信率军向东进发，还没渡过平原津，就听说郦食其已经说服齐王归降，他想停止前进。这时，辩士蒯彻劝韩信说：“将军您接受诏令攻打齐国，而汉王却另外派使者去劝降齐国，难道有诏令让将军停止进军吗？您怎么能不继续前进呢？况且郦食其只是一个书生，他靠着乘车游说，动动嘴皮子，就拿下了齐国七十多座城池；将军您率领几万人马，一年多时间才攻下赵国五十多座城池。当了几年将军，功劳反而不如一个书生吗！”韩信觉得他说得有道理，于是率军渡过了黄河。
**四年（戊戌，公元前203年）**
1. 冬季，十月，韩信突袭并打败了齐国的历下守军，接着打到了临淄。齐王认为郦食其背叛了自己，就把他煮死了；然后率军向东逃到高密（胡三省注：高密县在胶西，宣帝本始元年成为高密国。宋白说：高密是春秋时期晏平仲的封地 ），并派使者前往楚国求救。田横逃到博阳（胡三省注：这里依据《史记》记载。《汉书》写作“横走博”。博阳靠近清河博关，这正是韩信从赵国进军的必经之路。临淄被攻破后，齐王和齐相都逃走了。后来韩信在潍水俘虏了田广，灌婴又在嬴县打败了田横。嬴县也属太山郡。《括地志》记载：故嬴城在兖州博城县东北一百里。唐代的博城，就是汉代太山郡的博县；这里的博阳，就是博城的阳面 ），守相田光逃到城阳，将军田既率军驻扎在胶东（胡三省注：《括地志》记载：即墨故城在莱州胶水县南六十里，是古代齐地，汉代时是胶东国，因为其地在胶水以东而得名 ）。
2. 楚国的大司马曹咎坚守成皋，汉军多次前来挑战，楚军坚守不出。汉军派人辱骂曹咎，连续骂了好几天，曹咎大怒，率军渡过汜水（胡三省注：张晏说：汜水在济阴界。如淳说：汜，读音是si。《左传》说：“边境在郑国的汜地。”臣瓒说：高祖在成皋攻打曹咎，曹咎渡过汜水作战，现在成皋城东的汜水就是这里。师古说：臣瓒的说法正确，这条水不在济阴。“边境在郑国的汜地”，解释的人说在襄城，那也不是这里的汜水。以前读“凡”音，现在当地的人读“祀”音。《索隐》说：这条水现在叫汜水；臣瓒的说法正确。张晏说在济阴也不完全错误。按古代济水在这个地方截断黄河向南流，又向东流形成荥泽。水的南面叫做阴，这里也在济水的南面，不是指济阴郡。《括地志》记载：汜水发源于洛州汜水县东南三十二里的方山。《山海经》记载：浮戏之山，汜水从这里流出 ）。当楚军士兵刚渡过一半的时候，汉军发起攻击，把楚军打得大败，缴获了楚国的全部金银财宝和物资，曹咎和司马欣都在汜水边上自杀了。汉王率军渡过黄河，再次夺回成皋，驻军在广武（胡三省注：孟康说：在荥阳修筑两座相对的城，叫做广武，在敖仓西面的三皇山上。《括地志》记载：东广武、西广武在郑州荥阳县西二十里。戴延之《西征记》说：三皇山上有两座城，东边的叫东广武，西边的叫西广武，分别在两个山头上，相距百步。汴水从广涧中向东南流，现在已经干涸无水。两座城都有三面，在敖仓以西。郭缘生《述征记》说：一条山涧横断而过，叫做广武，两边都修筑了城墙和壕沟，于是就叫做东、西广武 ），就近取用敖仓的粮食。
项羽攻下梁地的十多座城池后，听说成皋被攻破，便率军返回。汉军正在荥阳东边围攻钟离眜，听说项羽来了，都撤到险要的地方。项羽也驻军在广武，与汉军对峙。几个月过去了，楚军粮食短缺。项王很担忧，就做了一个大案板，把太公放在上面，然后对汉王说：“现在你要是不赶快投降，我就把太公煮了！”汉王说：“我和你一起面向北接受怀王的命令，还结拜为兄弟，我的父亲就是你的父亲；你要是一定要煮你的父亲，希望能分我一碗肉羹！”（如淳说：俎，是一种高脚的几案。李奇说：军中的巢橹叫做俎。师古说：俎是用来盛放肉的，项羽这样做是表示要烹煮太公，所以把太公放在俎上；如淳的说法是正确的。《方言》说：周、晋、秦、陇一带把父亲叫做翁。若，就是你；而，在这里也是你的意思。古代用杯子盛羹汤，现在那种旁边有两个耳的杯子就是 ）项王听了非常生气，想要杀了太公。项伯说：“天下的事情还很难说；况且要成就天下大业的人不会顾及自己的家人，杀了太公也没什么好处，只会增加灾祸罢了！”项王听从了他的建议。
项王对汉王说：“天下动荡不安好几年了，只是因为我们两个人罢了。我希望能和你单挑，一决雌雄，不要再让天下百姓的父子们白白受苦了！”汉王笑着拒绝说：“我宁愿和你斗智，也不和你斗力。”项王接连三次派壮士出去挑战，汉军中有个擅长骑马射箭的楼烦人，每次都把这些壮士射死了。项王大怒，亲自披上铠甲，拿起戟，出去挑战。楼烦人正要射箭，项王瞪大眼睛大声呵斥他，楼烦人被吓得不敢正视，手也不敢放箭，转身就跑回营垒，不敢再出来。汉王派人暗中打听，得知是项王，大吃一惊。
于是项王靠近汉王，两人隔着广武涧对话。项羽想和汉王单独单挑。汉王历数项羽的罪状说：“你违背约定，把我封在蜀地、汉中，这是第一条罪状；假传命令杀了卿子冠军宋义，这是第二条罪状；援救赵国后不回军报告，还擅自劫持诸侯的军队进入关中，这是第三条罪状；烧毁秦朝的宫室，挖掘秦始皇的陵墓，私自占有里面的财物，这是第四条罪状；杀害已经投降的秦王子婴，这是第五条罪状；在新安用欺诈的手段坑杀二十万秦兵，这是第六条罪状；把好地方封给诸将，却把原来的诸侯王赶走，这是第七条罪状；把义帝赶出彭城，自己在那里建都，还夺取韩王的土地，兼并梁、楚之地，给自己的地盘太多，这是第八条罪状；派人在江南秘密杀害义帝，这是第九条罪状；你处理政事不公平，主持约定却不讲信用，天下人都不能容忍，你是大逆不道的人，这是第十条罪状。我率领正义之师，跟着诸侯们来讨伐你这个残害百姓的罪人，让那些受过刑罚的罪犯来攻打你就足够了，我何苦要和你单挑呢！”项羽听后非常生气，埋伏好的弓箭手射中了汉王。汉王胸部受伤，却摸着脚说：“敌人射中了我的脚趾。”汉王因伤势严重卧床不起，张良却坚持请汉王起来巡视军营，慰问士兵，以此来稳定军心，不让楚军趁机取胜。汉王只好出去巡视军队，但病情加重，于是赶紧乘车进入成皋。
3. 韩信已经平定了临淄，接着向东追击齐王。项王派龙且率领军队，号称二十万，去救援齐国，与齐王的军队在高密会合。
有人劝龙且说：“汉军远道而来，拼死作战，锋芒锐不可当。齐军和楚军在自己的地盘上作战，士兵容易败逃离散（《孙子》九地篇中说，诸侯在自己的领地作战，这种情况叫做散地。曹操注释说：士兵眷恋本土，离家近，作战时容易逃散 ；）。我们不如坚守营垒，让齐王派他的亲信大臣去招抚那些丢失的城池；那些城池的人听说齐王还在，楚军又来救援，一定会背叛汉军。汉军远离本土两千里驻扎在齐地，如果齐国的城池都反叛了，他们就会没有粮食供应，这样不用交战他们就会投降。”龙且说：“我向来了解韩信的为人，他很容易对付！他曾经靠漂洗丝绵的老妇人施舍才得以生存，没有养活自己的本事；还曾在别人的胯下受辱，没有过人的勇气；没什么可怕的。况且这次救援齐国，如果不交战就使他们投降，我还有什么功劳呢！现在要是战胜了汉军，齐国的一半土地都能归我所有。”
十一月，齐、楚联军和汉军在潍水两岸对峙（胡三省注：徐广说：潍水发源于东莞，向东北流，到北海都昌县流入大海。《索隐》说：潍水发源于琅邪箕县东北，到都昌流入大海。《水经注》说：潍水流经高密县故城西边；韩信和龙且在潍水两岸对峙，就是这个地方。 ）。韩信夜里派人准备了一万多个袋子，装满沙子，堵住潍水的上游；然后率领一半军队渡河去攻打龙且，假装战败，往回逃跑。龙且果然高兴地说：“我就知道韩信胆小！”于是率军追击韩信。韩信派人挖开堵塞袋子的口子，河水汹涌而下，龙且的军队大部分还没来得及渡河。韩信立即下令猛烈攻击，杀死了龙且，潍水东岸的齐、楚联军四散逃跑，齐王田广也逃走了。韩信乘胜追击，一直追到城阳，俘虏了齐王田广（《史记正义》说：城阳，就是雷泽县，在濮州东南九十一里。我根据班《志》记载，济阴郡城阳县的雷泽在西北，这里是梁地；从潍水追击到城阳，这里应该是汉城阳国的地盘。《史记正义》这里有误，和上卷二年田横在城阳起兵的错误一样 ）。汉军将领灌婴追击并抓住了齐国的守相田光，又进军到博阳。田横听说齐王死了，就自立为齐王，回军攻打灌婴，结果在嬴下被灌婴打败。田横逃到梁地，投奔了彭越。灌婴又进军到千乘（胡三省注：千乘县属北海郡，高祖时划分设置了千乘郡。《括地志》记载：千乘故城，在淄州高苑县北二十五里。）攻打齐国将领田吸，曹参在胶东攻打田既，最终把他们都杀了，完全平定了齐地。
4. 汉王封张耳为赵王。
5. 汉王伤势痊愈后，向西进入关中。到达栎阳后，在栎阳的集市上把原塞王司马欣的头砍下来示众（胡三省注：师古说：把首级悬挂在木头上叫做枭。《索隐》说：司马欣在汜水边上自杀，现在在栎阳把他的头枭首示众，是因为栎阳是他原来的都城 ）。汉王在栎阳停留了四天，然后又回到军中，驻军在广武。
6. 韩信派人向汉王说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家；而且它的南边靠近楚国。请允许我暂代齐王去镇守那里。”汉王打开书信一看，非常生气，骂道：“我在这里被困，日夜盼着你来帮我，你却想自立为王！”张良、陈平赶紧踩了一下汉王的脚，然后凑近他耳边说：“现在汉军形势不利，怎么能阻止韩信称王呢！不如趁机封他为王，好好对待他，让他为我们守住齐国；否则，可能会发生变故。”汉王也醒悟过来，于是又骂道：“大丈夫平定诸侯，就应该做真王，何必做个代理的！”春季，二月，汉王派张良带着印信去封韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚国。
7. 项王听说龙且战死，非常害怕，派盱台人武涉去劝说齐王韩信：“天下人受秦朝的苦已经很久了，大家一起合力攻打秦朝。秦朝灭亡后，按照功劳划分土地，封王建国，让士兵们得以休养生息。现在汉王又兴兵向东进军，侵犯别人的封地，抢夺别人的土地；他已经平定了三秦，又率军出函谷关，收集诸侯的军队向东攻打楚国，他的意图很明显，不吞并天下是不会罢休的，他就是这样不知满足！而且汉王这个人不能信任：他多次落在项王的手中，项王怜悯他，才让他活了下来；但他一脱身，就违背约定，再次攻打项王，他就是这样不可亲近、不可信任。现在您虽然自认为和汉王交情深厚，为他尽力作战，但最终一定会被他抓住。您之所以能到现在还安然无恙，是因为项王还在。如今楚汉双方的命运，都掌握在您的手中，您偏向汉王，汉王就能获胜；您偏向项王，项王就能获胜。如果项王今天灭亡了，接下来就会轮到您。您和项王有旧交情，为什么不背叛汉王，与楚国联合，三分天下，各自称王呢！现在您放弃这个机会，一心投靠汉王去攻打楚国，明智的人难道会这样做吗？”韩信推辞说：“我侍奉项王的时候，官职不过是个郎中，地位不过是个持戟的卫士；我说的话项王不听，出的计谋也不被采用，所以我才离开楚国归附汉王。汉王授予我上将军的印信，给我几万人马，还把自己的衣服脱下来给我穿，把自己的食物让给我吃，我说的话他都听从，计策也都采用，所以我才有今天的成就。人家如此亲近、信任我，我要是背叛他，是不吉利的；就算死，我也不会改变心意！请您替我向项王表示感谢。”
武涉离开后，蒯彻知道天下的局势关键在韩信手中，就用看相的说法劝说韩信：“我看您的面相，最多只能封侯，而且还会有危险；但我看您的背相，却贵不可言。”韩信问：“你这话是什么意思？”蒯彻说：“天下刚开始起义反秦的时候，大家担心的只是灭掉秦朝。如今楚汉相争，使得天下百姓肝脑涂地，父子们的尸骨暴露在荒野之中，多得数都数不清。楚军从彭城起兵，辗转战斗，一路追击，势如破竹，威震天下；然而他们却被困在京、索之间，被阻挡在西山之下，三年都无法前进。汉王率领十多万人马，在巩县、洛阳一带抵御楚军，凭借山河的险要，每天都要打几仗，却没有取得什么明显的战功，还多次战败，无法自救。这就是所说的智谋和勇气都陷入困境的情况。百姓们疲惫不堪，心生怨恨，不知道该依靠谁。依我看，这种形势下，如果不是天下的圣贤之人，就无法平息这场灾祸。现在楚汉双方的命运，都悬在您的手中，您帮助汉王，汉王就能胜利；您帮助楚国，楚国就能胜利。如果您能听从我的计策，不如让双方都得到好处，使他们并存，您与他们三分天下，形成鼎足之势，这样就没有人敢先动手。凭借您的贤能圣明，拥有众多的军队，占据强大的齐国，联合赵国、燕国，出兵控制楚汉双方兵力空虚的后方，顺应百姓的愿望，向西为百姓请命，那么天下人就会像风吹草动一样纷纷响应您，谁还敢不听从呢！您再分割大国的土地，削弱强国的势力，拥立诸侯；诸侯们建立起来后，天下都会服从您，感恩齐国的恩德。您依据齐国原有的地盘，拥有胶河、泗水流域，高拱双手，从容礼让，那么天下的君王就会相继来齐国朝拜。我听说‘上天赐予的东西如果不接受，反而会遭受灾祸；时机到了却不行动，反而会受到惩罚’。希望您能仔细考虑！”韩信说：“汉王待我非常优厚，我怎么能为了利益而违背道义呢！”蒯彻说：“当初常山王张耳和成安君陈馀还是平民百姓的时候，结为生死之交；后来因为张黶、陈泽的事情发生争执，常山王就在泜水南边杀了成安君，使得他们身首异处。这两个人的交情，可以说是天下最深厚的了，然而最终却相互残杀，这是为什么呢？就是因为人的欲望太多，而且人心难以揣测。现在您想用忠信来和汉王交往，但您和汉王的交情肯定比不上张耳与陈馀，而且您和汉王之间的事情比张黶、陈泽的事情要复杂得多；所以我认为您坚信汉王不会危害您，这是错误的！大夫文种帮助越王勾践保存了越国，使他成就霸业，但最后自己却被杀害，正所谓‘野兽被捕尽了，猎狗就会被烹杀’。从交友的角度来说，您和汉王的交情不如张耳与陈馀；从忠信的角度来说，您对汉王的忠诚也超不过大夫文种对勾践的忠诚。从这两件事就足以看明白了，希望您能深思熟虑！而且我听说‘勇猛和谋略让君主感到威胁的人，自身就会有危险；功劳盖过天下的人，不会得到应有的奖赏’。现在您拥有让君主感到威胁的威望，立下了无法赏赐的功劳，归附楚国，楚国人不会信任您；归附汉朝，汉朝人会感到震惊和害怕。您带着这样的处境，想要归附谁呢？”韩信推辞说：“先生请别说了，我会好好考虑的。”过了几天，蒯彻又劝说道：“善于听取意见，是做事成功的征兆；善于谋划，是把握事情的关键；如果听了错误的意见，做了错误的决策，却还想长久平安，这是很少见的！所以明智的人，能够果断地做出决断；犹豫不决，是做事的大忌。只在一些小事上精打细算，却忽略了天下的大局，明明知道该怎么做，却不敢做出决断并付诸行动，这是做各种事情的祸根。要知道，功业很难成功却很容易失败，时机很难得到却很容易失去。时机啊时机，一旦错过就不会再来！”韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王；又自认为功劳很大，觉得汉王最终不会夺走他的齐国封地，于是就谢绝了蒯彻。蒯彻见劝说无果，便离开了，还假装疯癫做了巫师。
8. 秋季，七月，汉王封黥布为淮南王。
9. 八月，北方的貉族人和燕人派来勇猛的骑兵帮助汉军（应劭说：北貉，是一个国家。枭，是矫健的意思。张晏说：枭，是勇敢的意思，就像六博游戏中的枭棋一样。师古说：貉族在东北方，三韩之类的民族，都属于貉族。大概是貉族人和燕人都来帮助汉军。孔颖达说：经传中提到的貊大多是东夷人，所以《周礼》中负责掌管九夷、九貊事务。郑玄在《郑志》中回答赵商说：九貊，就是九夷。另外，《周官》中的貊隶，注释说这是征伐东北夷时所俘获的人。貉，读音和“貊”相同 ）。
10. 汉王下令：对于不幸战死的士兵，官吏要为他们准备好衣服、棺材进行收殓，然后转送到他们家中。这一举措让四方百姓都对汉王心悦诚服。
11. 这一年，汉王任命中尉周昌为御史大夫（胡三省注：班《表》记载，中尉是秦朝的官职，负责巡察京城；汉武帝太初元年改名为执金吾。周昌是周苛的堂弟。）。
12. 项羽知道自己的支持越来越少，粮食也快吃完了；此时韩信又进兵攻打楚国，项羽对此非常忧虑。汉王派侯公去劝说项羽，请求放回太公。项羽于是和汉王约定，平分天下，把鸿沟以西的地方划给汉朝，以东的地方划给楚国。九月，楚国放回了太公和吕后，然后撤军向东而去。汉王也想往西回军，张良、陈平劝说道：“如今汉朝已经拥有了大半天下，而且诸侯们都归附了我们；楚军疲惫不堪，粮食也吃光了，这是上天要灭亡楚国的好时机。现在如果放过他们不进攻，这就是人们所说的‘养虎为患’啊。”汉王听从了他们的建议。