起昭阳大荒落（癸巳），尽阏逢敦牂（甲午），共二年。
二年（癸巳，公元前208年）
冬季，十月，泗川郡监（胡三省注：泗川郡就是泗水郡。秦朝时，每个郡都设置郡守、郡尉、郡监。文颖说：秦朝时御史监察郡县，就像现在的刺史。平，是人名 ）名叫平的率兵在丰邑（今江苏丰县 ）围攻沛公刘邦。刘邦出城迎战，打败了秦军，之后命令雍齿（雍，姓，《风俗通》记载：雍姓是周文王儿子雍伯的后代 ）镇守丰邑。十一月，刘邦带兵前往薛县（今山东滕州南 ）。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县（胡三省注：壮是泗川郡守的名字。据《汉书·地理志》，戚县属东海郡。《括地志》记载，沂州临沂县有戚县故城。戚，如字，如淳将毒翻。我根据地理情况考证，沛郡与东海郡相距较远，壮兵败后逃跑，未必能跑到东海郡的戚县。《汉书·地理志》中沛郡有广戚县。章怀太子李贤说：广戚故城在现在徐州沛县东，恐怕壮是逃到了广戚的戚县 ）。刘邦的左司马曹无伤（胡三省注：师古说，得是司马的名字。贡父说：得杀之，就是抓住后杀掉；《汉书》中常把“获”写作“得”。司马掌管军事，是周朝的夏官。春秋时期，晋国设置三军及新军，各军都有卿、佐，还设置司马来掌管军中的刑罚；后来又分为左、右司马；再后来，行军时设有军司马、假司马；到了军队的基层，有候、司马等官职 ）追上并杀了他。
周章（胡三省注：周章就是周文 ）率军出函谷关后，驻扎在曹阳（胡三省注：晋灼说，曹阳亭在弘农东十三里，魏武帝时改名为好阳。师古说，曹阳在曹水的北岸。曹水发源于陕县西岘头山，向北流入黄河，现在叫做好阳涧，在陕县西四十五里。《括地志》记载，在陕州桃林县东十四里 ）。过了两个多月，章邯率军追击并打败了周章，周章又逃到渑池（今河南渑池西 ）。十几天后，章邯再次发起攻击，把周章打得大败。周章自刎而死，他的军队也就此溃散。
吴广率军围攻荥阳（今河南荥阳东北 ），李由担任三川郡郡守，镇守荥阳（胡三省注：秦朝灭掉周朝后设置三川郡，治所本应在洛阳；李由大概是镇守荥阳来抵御楚军。宋白说：秦朝设立三川郡，最初治所在洛阳，后来迁到荥阳 ），吴广没能攻下。楚将田臧等人一起商议说：“周章的军队已经被打败，秦军很快就会到来。我们围攻荥阳却久攻不下，等秦军一到，我们必定会大败。不如留下少量兵力继续围攻荥阳，把精锐部队全部调去迎击秦军。现在代理楚王吴广骄傲自大（胡三省注：陈胜称王时，封吴广为代理楚王 ），不懂得用兵的权谋，不值得与他商议大事，恐怕会坏了大事。”于是他们假传陈胜的命令，杀掉了吴广，并把他的首级献给陈胜。陈胜派使者赐给田臧楚国令尹的大印，任命他为上将军。
田臧于是派李归等将领继续围攻荥阳，自己则率领精锐部队向西，到敖仓（今河南荥阳北 ）迎击秦军（胡三省注：周宣王曾在敖地狩猎。《左传》记载，晋军曾驻扎在敖、鄗之间。《后汉书·郡国志》记载，荥阳有敖亭，秦朝在这里设立敖仓。孟康说：敖是地名，在荥阳西北的山上，临黄河处有一座大粮仓 ）。田臧与秦军交战，战败身死，军队也被打败。章邯接着进军到荥阳城下，攻打李归等人，打败了他们，李归等人战死。阳城县（今河南登封东南 ）人邓说率兵驻守郯县（胡三省注：师古说，郯是东海县，《索隐》说：不是这样。此时章邯的军队还没到东海，这个郯是别的地方；有人怀疑“郯”应该是“郏”，郏是郏鄏之地。《史记正义》说：郏是春秋时郏地，楚郏敖葬在这里，现在汝州郏县就是此地。邓说是阳城县人。阳城县是河南府的属县，与郏县相近，又靠近陈县。我认为《索隐》说的是河南的郏鄏，《正义》说的是汝州的郏；当时章邯的军队已经到了荥阳，那就已经经过郏鄏向东了，《正义》的说法更接近事实 ），章邯派部将打败了他。铚县（今安徽宿州西南 ）人伍逢率兵驻守许县（今河南许昌东 ），章邯又打败了他。这两支楚军都被打散，逃到了陈县，陈胜杀掉了邓说。
秦二世多次责备李斯：“你位居三公之位，怎么让盗贼如此猖獗！”（胡三省注：秦朝以丞相、太尉、御史大夫为三公，汉朝沿袭了这一制度 ）李斯非常害怕，又贪恋爵位和俸禄，不知道该怎么办，于是迎合秦二世的心意，上书回答说：“贤明的君主，必定能够推行督责的方法（胡三省注：《索隐》说，督，就是监察；监察臣下的罪行，用刑罚来惩处他们 ）。所以申子说：‘拥有天下却不能随心所欲，这就叫“把天下当成自己的镣铐”。这没有别的原因，就是因为不能督责臣下，却反而让自己为天下百姓操劳，像尧、禹那样，所以才说这是镣铐啊。’（胡三省注：桎梏，是刑具；戴在脚上的叫桎，戴在手上的叫梏 ）如果不能研习申不害、韩非的高明法术，不推行督责之道，却一心让自己为天下人服务，白白地使身体劳累、精神疲惫，去为百姓献身，那就是百姓的仆役，而不是统治天下的君主，这有什么值得尊贵的呢！所以贤明的君主能够推行督责之术，在上面独断专行，这样权力就不会落到臣下手中，然后就能杜绝仁义的途径，堵住劝谏的言辞，毫无顾忌地按照自己的意愿行事，没有人敢违抗。这样一来，大臣和百姓们连补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋造反呢！”秦二世看了很高兴。于是，秦朝施行督责更加严厉，向百姓征收重税的官员被认为是好官，杀人多的官员被视为忠臣，路上到处都是受刑的人，街市上每天都堆满了尸体，秦国百姓更加惊恐，都想起来造反。
赵国的李良已经平定了常山（今河北元氏西北 ），去年，赵王派李良夺取常山。李良回来向赵王报告，赵王又派他去夺取太原（今山西太原 ）。当李良率军到达石邑（今河北石家庄西南 ）时，秦军封锁了井陉（今河北井陉西北 ），李良无法前进。秦军将领伪造秦二世的书信来招降李良。李良得到信后有些怀疑，便返回邯郸（今河北邯郸 ），请求增派军队。还没到邯郸，在路上遇到赵王的姐姐外出饮酒。李良远远望见，以为是赵王，便伏在路边行礼。赵王的姐姐喝醉了，不知道他是将领，只是派骑兵向李良道谢。李良向来地位尊贵，起身之后，在随从官员面前感到很羞愧（胡三省注：拜谒而起，回头看随从官员，感到羞愧 ）。他的一个随从官员说：“天下都背叛了秦朝，有能力的人先称王。况且赵王的地位向来在将军之下，现在这个女人竟然不为将军下车还礼，请允许我去追上去杀了她！”李良原本就因为得到了秦朝的书信而想反叛赵国，只是还没有下定决心，听了这话后非常愤怒，便派人追上去杀了赵王的姐姐，然后率领军队袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，李良最终杀了赵王和邵骚。赵国人中有很多是张耳、陈馀的耳目，因此只有他们两人得以逃脱。
陈县（今河南淮阳 ）人秦嘉、符离（今安徽宿州东北 ）人朱鸡石等人起兵，在郯县（今山东郯城 ）围攻东海郡守（胡三省注：“陈”应该是“凌”；《陈胜传》记载是“凌人秦嘉”。秦是姓氏；春秋时期，鲁国有秦堇父。据《汉书·地理志》：东海郡是汉高祖设置的；应劭注释说，就是秦朝的郯郡。我查裴骃所说的三十六郡，原本也没有郯郡，汉朝的东海郡治所就在郯县 ）。陈胜听说后，派武平君畔为将军，去监督围攻郯县的各路军队。秦嘉不接受命令，自立为大司马，他不愿意隶属于武平君，便告诉军中的官吏说：“武平君年轻，不懂军事，不要听他的！”还假传陈胜的命令，杀了武平君畔。
秦二世又增派长史司马欣、董翳（胡三省注：当时章邯是上将军，率兵向东讨伐，所以派司马欣为长史来辅佐他。据《项羽传》，董翳是都尉。《姓谱》记载，飂叔安的裔子董父喜欢龙，帝舜嘉奖他，因此赐姓董 ）协助章邯攻打盗贼。章邯已经打败了伍逢，又攻打陈胜的柱国房君蔡赐，杀了他；接着又进攻陈胜部将张贺的军队。陈胜亲自出城督战，但张贺还是战死了。
腊月（胡三省注：张晏说：秦朝的腊月，相当于夏朝的九月。臣瓒说：是建丑之月。师古说：《史记》记载：胡亥二年十月，诛杀葛婴；十一月，周文死去；十二月，陈胜死去：臣瓒的说法是正确的 ），陈胜前往汝阴（今安徽阜阳 ），返回途中到达下城父（今安徽涡阳东南 ）时，他的车夫庄贾杀了他，然后投降了秦军。当初，陈胜称王之后，他的老朋友们都来投奔他。他妻子的父亲也来了，陈胜却像对待一般宾客那样接待他，只是作了个长揖，没有下拜。他妻子的父亲很生气，说：“你趁着天下大乱，僭越称王，还对长辈如此傲慢，这样是长久不了的！”说完不辞而别。陈胜赶紧下跪道歉，但他妻子的父亲头也不回地走了。陈胜的那些宾客在他这里进出越来越随意，还时常谈论陈胜过去的事情。有人劝陈胜说：“这些宾客愚昧无知，只会胡说八道，这会损害您的威严。”陈胜就把这些宾客杀了。他的老朋友们都纷纷离开了，从此再也没有人亲近他。陈胜任命朱防为中正，胡武为司过，让他们负责监察群臣。各路将领攻城略地回来，如果不服从命令，就会被抓起来治罪。陈胜把苛刻地监察别人当作忠诚的表现，对于他不喜欢的人，也不交给司法官吏处理，而是亲自处置。将领们因此都不再亲近依附他，这就是他失败的原因（胡三省注：史书说陈胜抛弃了他的亲友，最终死在庄贾手中，所以先从“故人”二字说起，接着说到他怠慢妻子父亲的事，再说到宾客的事。宾客之前和陈胜一起受雇耕地，等陈胜占据陈县称王时，他们拦住道路求见，陈胜带他们一起回去；后来因为宾客谈论他的往事，陈胜就杀了他们。“轻威”，就是说这些宾客的行为让陈胜作为君主的威严受到了轻视。颛，同“专” ）。
陈胜过去的近侍、后来成为将军的吕臣组建了一支苍头军（胡三省注：魏国曾有二十万苍头军，大概在这之前就已经有苍头军了。应劭说：当时的军队都戴着青色的头巾，所以叫苍头军。服虔说：苍头，是指士兵们用青色的帛巾包头，就像赤眉军那样，以此来相互识别 ），从新阳（今安徽界首北 ）起兵，攻打陈县，成功攻克后，杀了庄贾，又把陈县作为楚国的都城。他们把陈胜安葬在砀县（今河南永城东北 ），谥号为隐王。
当初，陈胜命令铚县人宋留率兵平定南阳（今河南南阳 ），然后进入武关（今陕西丹凤东南 ）。宋留已经占领了南阳，可听说陈胜死后，南阳又被秦军夺回。宋留只好率军投降，秦二世将他车裂示众。
魏国的周市（市，音fu ）率兵攻打丰邑、沛县（今江苏沛县 ），派人去招降雍齿。雍齿向来就不想归属刘邦，于是就献出丰邑投降了魏国。刘邦攻打丰邑，却没能攻克。
赵国的张耳、陈馀收拢了败散的士兵，得到几万人，然后去攻打李良。李良战败，逃回去投奔了章邯。
有门客劝张耳、陈馀说：“你们两位都是外地人，想要在赵国立足，很难独自成就大业。不如拥立赵国的后代，凭借大义来辅佐他，这样才能成就功业。”于是，他们找到了赵歇。春季，正月，张耳、陈馀拥立赵歇为赵王，让他居住在信都（今河北邢台 ）。（胡三省注：项羽把信都改名为襄国；汉朝又恢复为信都县，属信都国；东汉时又改回襄国 ）
东阳宁君（胡三省注：文颖说：秦嘉是东阳郡人，被封为宁县君。臣瓒说：《陈胜传》记载“凌人秦嘉”，那么秦嘉不是东阳人。秦嘉在郯县起兵，号称大司马，也不是宁县君。东阳宁君是一个人，秦嘉是另一个人。师古说：臣瓒的说法正确。东阳，是所属的县；宁君，姓宁，当时被尊称为君。《姓谱》记载，宁姓是卫卿宁氏的后代；晋国有宁嬴，以邑为姓 ）、秦嘉听说陈胜的军队战败，于是拥立景驹为楚王，率兵前往方与（今山东鱼台西 ），想要在定陶（今山东定陶西北 ）城下攻打秦军（胡三省注：据《汉书·地理志》，方与县属山阳郡，定陶县属济阴郡。《史记正义》说：方与，就是现在的济州鱼台县；定陶，就是现在的曹州定陶县 ）。他们派公孙庆出使齐国，想要与齐国联合起来一起进军。齐王田儋说：“陈胜战败，生死不明，楚国怎么能不请示就擅自立王呢！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就立了王，楚国为什么要请示齐国才能立王呢！况且楚国是最先起兵反秦的，应当号令天下。”田儋听后，杀了公孙庆。
秦朝的左、右校尉（胡三省注：《索隐》说，左、右校，就是左、右校尉 ）再次攻打陈县，并攻克了它。吕臣率军逃跑，沿途收集散兵，又重新聚集起来。吕臣与在鄱阳湖一带为盗的黥布（胡三省注：黥布，是六县人，六县是春秋时期的六国；秦朝时是县，属九江郡；汉朝属六安国。《括地志》记载，六故城在寿州安丰县南一百三十里。宋白说，现在蕲州东广济县就是秦汉时期的六县。黥布建都在六，古城还在。黥布姓英氏，《姓谱》记载，英姓出自偃姓，是皋陶的后代被封在英地，因此以英为氏 ）相遇，他们一起攻打秦朝的左、右校尉，在青波（今河南新蔡西南 ）打败了秦军，又收复了陈县，再次把陈县作为楚国的都城。
黥布是六县（今安徽六安东北）人，姓英氏，因犯法被处以黥刑，以刑徒的身份被押送到骊山做苦役。骊山的刑徒有几十万人，黥布却能与这些刑徒中的头目、豪杰交往。后来，他率领这些人逃到江面上成为盗贼。番阳县（今江西鄱阳）令吴芮在江湖间很得民心，被称为番君。黥布前去拜见他，此时黥布的队伍已发展到几千人。吴芮就把女儿嫁给了黥布，还让他带领军队攻打秦军。
楚王景驹驻扎在留县（今江苏沛县东南），沛公刘邦前去归附他。张良此时也聚集了一百多名年轻人，想去投奔景驹，在路上遇到沛公，便归附了他；沛公任命张良为厩将（胡三省注：厩将大概是掌管马匹的官职 ）。张良多次用《太公兵法》给沛公出谋划策，沛公很认可这些计策，常常采纳；但张良对别人说这些，别人都不能领会。张良感慨道：“沛公大概是受了上天的恩赐！”于是就留下来不再离开。张良追随沛公便是从这时开始的。
沛公和张良一起去拜见景驹，想要借兵攻打丰邑。当时章邯的部将司马夷正率兵向北平定楚地，一路烧杀抢掠，攻到了相县（今安徽濉溪西北），接着又打到砀县（今河南永城东北）。东阳宁君和沛公率兵向西进军，在萧县（今安徽萧县西北）西边与司马夷交战，战事不利，于是退回，在留县聚集兵力。二月，他们攻打砀县，经过三天激战，成功攻克，收编了砀县的士兵六千人，加上原来的队伍，一共有九千人。三月，他们又攻下邑县（今河南夏邑），随后回军攻打丰邑，却依然没有攻下。
广陵（今江苏扬州）人召平（胡三省注：《姓谱》记载，召姓是周文王儿子召公奭的后代。）为陈胜攻打广陵，却未能攻克。他听说陈胜战败逃走，章邯的军队即将到来，于是渡江，假传陈胜的命令，封项梁为楚国的上柱国，说：“江东已经平定，赶紧率兵向西攻打秦军！”项梁于是率领八千人渡江向西进军。他听说陈婴已经攻下东阳（今江苏盱眙东南），便派使者去，想和陈婴联合起来一起西进。陈婴原本是东阳县的令史（胡三省注：苏林说，令史就是曹史。晋灼说：《汉仪注》记载，县令的属吏叫令史，县丞的属吏叫丞史。师古说，晋灼的说法正确 ），在县里一向诚信谨慎，被人们称为忠厚长者。东阳县的年轻人杀了县令，聚集了两万人，想要拥立陈婴为王。陈婴的母亲对他说：“自从我嫁到你们陈家，就没听说过你家祖先有过显贵之人。如今你突然获得这么大的名声，这可不是什么好事。不如去归附别人，这样要是事情成功了，还能封侯；要是失败了，也容易逃亡，不会被人指名道姓地追捕。”陈婴听了母亲的话，就不敢称王，他对军中的官吏们说：“项氏家族世代为将，在楚国很有名望。如今想要成就大事，没有合适的将领可不行。我们依靠名门望族，一定能灭亡秦朝！”众人听从了他的建议，把军队交给了项梁。
黥布打败秦军后，率兵向东进发；听说项梁西渡淮河，黥布和蒲将军都率部归附了他。项梁的队伍此时已有六七万人，驻扎在下邳（今江苏睢宁西北）。
景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城（今江苏徐州）东边，想要抵抗项梁。项梁对军中的官吏们说：“陈胜最先起兵反秦，虽然作战失利，但现在下落不明。如今秦嘉背叛陈胜，拥立景驹，这是大逆不道的行为！”于是进军攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃跑。项梁乘胜追击，一直追到胡陵（今山东鱼台东南）。秦嘉回军迎战，激战一天后，秦嘉战死，他的军队投降；景驹逃跑，死在了梁地（今河南开封一带）。
项梁收编了秦嘉的军队后，驻扎在胡陵，准备率军西进。此时章邯的军队到达栗县（今河南夏邑），项梁派部将朱鸡石、余樊君前去迎战。余樊君战死，朱鸡石战败，逃到了胡陵。项梁于是率兵进入薛县（今山东滕州南），杀了朱鸡石。
沛公带着一百多名骑兵前去拜见项梁，项梁给了沛公五千名士兵，还有五大夫爵位的将领十人。沛公回去后，率兵攻打丰邑，终于攻克。雍齿逃到了魏国。
项梁派项羽另外去攻打襄城（今河南襄城），襄城的秦军坚守不出。项羽攻下襄城后，把城里的人全部活埋，然后回来报告。
项梁听说陈胜确实死了，便召集各路将领到薛县商议大事，沛公也前往参加。居鄛（今安徽巢湖市居巢区）人范增，已经七十岁了，一直在家闲居，喜欢奇谋妙计。他前去劝说项梁：“陈胜的失败是必然的。秦朝灭掉六国，楚国是最无辜的。自从楚怀王被骗到秦国，再也没有回来（胡三省注：此事见《资治通鉴》第四卷周赧王十九年的记载 ），楚国人至今还很同情他。所以楚国的南公说：‘楚国即使只剩下三户人家，灭亡秦朝的也一定是楚国。’（胡三省注：服虔说，南公是南方的老人。虞喜《志林》说，南公是个道士，能预知国家的兴衰，他知道灭亡秦朝的一定是楚国。《汉书·艺文志》记载，《南公》十三篇，作者是战国时期的人，属于阴阳家流派。臣瓒说，楚国人怨恨秦朝，即使只有三户人家，也足以灭亡秦朝 ）如今陈胜最先起兵反秦，却不拥立楚国的后代，而是自己称王，他的势力肯定不会长久。现在您从江东起兵，楚地纷纷起兵的将领都争着归附您，（胡三省注：师古说，蠭，同“蜂”；蜂起，就像蜜蜂一样纷纷涌起，形容人数众多。另一种说法：蜂，与“锋”相同，指像锋芒一样锐猛地兴起。《尔雅翼》说，蜜蜂靠近它们的蜂巢时，就会一起发起攻击，所以把纷纷起兵的将领称为蜂起之将 ）就是因为您家世代都是楚国的将领，大家认为您能拥立楚国的后代。”项梁觉得范增说得很有道理，于是在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时熊心正在给人放羊。夏季，六月，项梁拥立熊心为楚怀王，以顺应百姓的愿望（胡三省注：徐广说，顺应百姓的愿望，用他祖父的谥号作为称号 ）。陈婴被封为上柱国，得到五个县的封地，他和楚怀王一起定都盱眙（今江苏盱眙）。项梁自称为武信君。
张良劝说项梁：“您已经拥立了楚国的后代，而韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以拥立他为韩王，这样能增加我们的同盟。”项梁便派张良去寻找韩成，拥立他为韩王，任命张良为司徒。张良和韩王率领一千多人向西攻打韩地，攻下了几座城池，但很快又被秦军夺回；他们只能在颍川（今河南禹州一带）往来游击作战。
章邯打败陈胜后，又进军到临济（今河南封丘东）攻打魏王。魏王派周市到齐国、楚国请求救援，齐王田儋和楚将项它（它，音tuo ）都率兵跟随周市前去救援魏国。章邯却趁夜让士兵口中衔枚，悄悄出击，在临济城下大败齐、楚联军，杀了齐王田儋和周市。魏王咎为了百姓，与秦军约定投降，约定好后，自焚而死。他的弟弟魏豹逃到了楚国，楚怀王给了魏豹几千人，让他再次去攻打魏地。
齐国的田荣收拢了他哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿（今山东东阿），章邯紧追不舍，将东阿包围。齐国人听说田儋战死，就拥立原来齐王建的弟弟田假为齐王，任命田角为相国，田角的弟弟田间为将军，以此来抵抗诸侯。
秋季，七月，天降大雨，连续下了三天以上就叫霖雨。武信君项梁率兵攻打亢父（今山东济宁南，亢父，音kàng fu ），听说田荣被围困，情况危急，于是率兵在东阿城下打败了章邯的军队，章邯向西逃窜。田荣则率兵向东回到齐国。项梁独自率兵追击秦军，同时派项羽、沛公另外去攻打城阳（今山东菏泽东北），并进行了屠城。楚军接着驻扎在濮阳（今河南濮阳西南）东边，再次与章邯交战，又打败了秦军。章邯重新整顿军队，坚守濮阳，还引河水环绕濮阳城来加强防守（胡三省注：文颖说，决开水来环绕濮阳城，以此作为坚固的防守。）。沛公和项羽见状，便离开濮阳，去攻打定陶（今山东定陶西北）。
八月，田荣攻打并赶走了齐王田假，田假逃到楚国，田间之前去救援赵国，因此留在赵国不敢回去。田荣于是拥立田儋的儿子田市为齐王，自己担任相国，田横为将军，平定了齐地。章邯的兵力越来越强盛，项梁多次派使者去通知齐国、赵国，让他们发兵一起攻打章邯。田荣却提出条件：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚国和赵国都不答应。田荣非常生气，始终不肯出兵。
郎中令赵高（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，郎中令是秦朝的官职，掌管宫殿的门户。臣瓒说，掌管郎中们，所以叫郎中令；汉武帝时改名为光禄勋 ）倚仗着皇帝的恩宠，独断专行，因为私怨杀了很多人。他担心大臣们入朝奏事时向秦二世告发他，就劝说秦二世：“天子之所以尊贵，是因为大臣们只能听到他的声音，却见不到他的面。况且陛下还年轻，未必对所有事情都了解得很透彻。现在您坐在朝堂上，如果对事情的裁决有不恰当的地方，就会被大臣们看出您的短处，这可不是向天下显示您神明的做法。陛下不如深居宫中，（胡三省注：蔡邕说，原本叫禁中，宫门有禁令，不是侍奉皇帝的大臣不能随便进入；皇帝出行时，在豹尾车中的地方也叫禁中 ）让我和熟悉法律的侍中们在旁边处理事务，有事情就一起商量。这样，大臣们就不敢奏报那些有疑问的事情，天下人都会称赞您是圣明的君主。”秦二世采纳了他的建议，不再坐朝接见大臣，而是常常待在宫中。赵高在宫中处理政务，（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，秦朝制度：侍中、左·右曹、诸吏、散骑、中常侍都是加官，这些加官有的是列侯、卿、大夫、将军、都尉、尚书、太医、太官令，一直到郎中，没有固定的人数，多的时候有几十人；侍中、中常侍可以进入宫中。应劭说，进入宫中侍奉天子，所以叫侍中。《后汉书·百官志》记载，侍中，官秩比二千石，负责侍奉在天子身边，协助处理各种事务，回答天子的询问 ）所有事情都由他决定。
赵高听说李斯对秦二世说了一些不利于自己的话，就去见丞相李斯，说：“关东地区盗贼很多，现在皇上却紧急征发百姓服徭役，修建阿房宫，还收集狗马等无用的东西。我想劝谏皇上，可我的地位低下，这本来是您的职责，您为什么不劝谏呢？”李斯说：“我早就想劝了。但现在皇上不坐朝听政，总是待在深宫之中。我想说的话，又不方便让人传达；想要进见皇上，又没有机会。”赵高说：“您要是真的想劝谏，我可以帮您留意皇上的空闲时间，到时候通知您。”于是，赵高趁秦二世正和宫女们宴饮作乐的时候，派人告诉李斯：“皇上现在有空，可以进宫奏事。”李斯信以为真，赶忙到宫门前求见。像这样连续三次，秦二世非常生气，说：“我平时空闲的时间很多，丞相不来；我刚要享受一下私人时光，丞相就来奏事！丞相难道是在轻视我，认为我年少无知，还是觉得我见识浅陋，故意为难我呢？”赵高趁机说：“沙丘的密谋（胡三省注：此事见《资治通鉴》上卷秦始皇三十七年的记载 ），丞相是参与了的。现在陛下已经登基为帝，可丞相的地位却没有进一步提升，我猜他心里是希望能裂土封王。而且陛下要是不问我，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡的郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡附近的人（胡三省注：李斯是汝南上蔡人，陈胜是颍川阳城县人，汝南和颍川相邻 ），所以楚国盗贼公然横行，经过三川郡时，李由却不肯出击。我听说他们之间有书信往来，但具体情况还不清楚，所以一直没敢向您报告。况且丞相在外，权力比陛下还大。”秦二世听了，觉得很有道理，想要查办丞相；但又担心情况不属实，于是先派人去调查李由与盗贼勾结的情况。
李斯得知后，上书给秦二世，揭露赵高的罪行：“赵高这个人，擅自作威作福，和陛下您没什么两样。从前田常担任齐简公的相国，窃取了齐简公的权力，对下赢得了百姓的支持，对上控制了大臣，最终杀了齐简公，夺取了齐国，这是天下人都知道的事情（胡三省注：此事见《左传》 ）。现在赵高心怀不轨，有犯上作乱的意图，他家里的财富，就像当年田氏在齐国那样多，而且他贪得无厌，不停地追求利益，他的权势仅次于陛下，欲望却没有止境，还想劫持陛下的威望，他的野心就像当年韩玘（胡三省注：《索隐》说，“玘”，是韩国的大夫，杀了他的君主悼公。然而韩国并没有悼公，或许是郑国的君主。根据《史记》的年表，韩玘侍奉昭侯，昭侯之后四代到韩王安，所以李斯的说法不对。我看李斯上书的意思，正是因为胡亥面临的亡国之祸迫在眉睫，所以用韩安因为任用韩玘而导致韩国灭亡的事情来警醒他。韩安在位的时候，他的大臣中肯定有叫韩玘的，只是史书没有记载这件事罢了。李斯和韩安是同时代的人，而韩安亡国的事情胡亥也有所耳闻，正所谓‘殷鉴不远’。《索隐》在几百年后质疑李斯的说法不对，这合适吗！ ）做韩安的相国时一样。陛下要是不早做打算，我担心他一定会发动叛乱。”秦二世却不以为然：“你这说的是什么话！赵高原本是个宦官，但他并没有因为身处安逸的环境就放纵自己，也没有因为身处险境就改变忠心，他品行高洁，一心向善，才走到今天这一步。他凭借忠诚得到提拔，靠信守职责保住官位，我觉得他是个贤能的人。（胡三省注：这就是所谓面临乱世的君主，都认为自己的大臣是贤能的 ）而你却怀疑他，这是为什么呢？况且我不依靠赵高，还能依靠谁呢！而且赵高为人精明廉洁，办事得力，对下能了解百姓的心思，对上能让我满意，你就别再怀疑他了！”秦二世向来宠信赵高，担心李斯会杀了他，就私下把李斯上书的事情告诉了赵高。赵高说：“丞相最忌惮的人就是我；我要是死了，丞相就会像田常那样谋反。”
当时，盗贼越来越多，而关中征发的士兵不断向东去攻打盗贼。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“关东地区盗贼纷纷起兵，我们虽然派兵前去追击攻打，杀死和俘虏了很多盗贼，但还是无法平息叛乱。盗贼之所以越来越多，是因为戍边、漕运、转运、劳役等事务太过繁重，百姓苦不堪言，而且赋税也非常沉重。恳请陛下暂且停止阿房宫的修建，减少四方的戍边和转运任务。”秦二世却回应道：“但凡拥有天下的人，就应该能肆意享乐。君主最重要的是明确法令，让君臣之间的权势分明，使下面的人不敢为非作歹，这样才能统治四海。像虞舜、夏禹那样的君主，虽然贵为天子，却亲自承受贫苦，为百姓献身，这对于治理国家又有什么用呢！况且先帝出身诸侯，兼并了天下，天下平定之后，对外驱逐四方的蛮夷来安定边境，修建宫殿来彰显自己的得意之情，先帝的功业是有目共睹的。如今我即位才两年，盗贼就纷纷而起，你们却不能加以禁止，还想废除先帝的作为。这样一来，对上你们无法报答先帝的恩情，对下不能为我尽忠效力，你们还有什么资格身居高位！”于是，秦二世将冯去疾、李斯、冯劫交给狱吏，查办他们的其他罪行。冯去疾和冯劫不愿受辱，选择自杀，只有李斯被关进监狱。秦二世把李斯交给赵高审讯，让他追查李斯和儿子李由谋反的罪状，还将他们的宗族、宾客全部抓捕。赵高审讯李斯时，对他严刑拷打，多达一千多次。李斯实在忍受不了剧痛，只好含冤认罪（胡三省注：自己诬陷自己谋反，从而服罪 ）。
李斯之所以没有选择自杀，是因为他自认为能言善辩，对秦朝也有大功，而且确实没有谋反的心思，他希望能上书为自己辩解，侥幸得到秦二世的醒悟并赦免他。于是，他在狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。当初秦国的土地还很狭小，方圆不过千里，军队也只有几十万。我竭尽全力，暗中派遣谋臣，用金玉财宝去贿赂各国诸侯；同时暗中整治军备，修明政教，任用英勇善战的人，尊崇功臣。所以最终才能够威胁韩国，削弱魏国，打败燕国、赵国，灭掉齐国、楚国，兼并六国，俘虏各国的君主，拥立秦王为天子。后来又在北方驱逐匈奴，在南方平定百越，以此来显示秦国的强大。还统一了度量衡和文字，颁布于天下，树立了秦国的威名。这些在陛下看来都是我的罪过，我早就该死了！幸亏陛下让我竭尽所能，我才得以活到现在。希望陛下能明察！”书信呈上后，赵高却让狱吏将其丢弃，不呈给秦二世，还说：“囚犯怎么能上书！”
赵高又派了十几批门客，假装成御史、谒者、侍中，轮番去审讯李斯。李斯每次都如实回答，他们就派人再次拷打他。后来秦二世派人来核实李斯的口供，李斯以为和之前一样，始终不敢再如实说。最终李斯被定了罪，判决书呈给秦二世。秦二世高兴地说：“要不是赵君，我差点就被丞相给骗了！”等到秦二世派去调查三川郡守李由的使者到达时，楚军已经把李由杀了。使者回来时，正赶上丞相李斯被下狱，赵高就编造了谋反的供词，让这些供词相互印证，最终按照秦朝的五刑（胡三省注：据《汉书·刑法志》，秦朝的法律规定，犯了被诛灭三族罪的人，都要先黥面、割鼻、砍去左右脚，再用笞刑将其打死，然后枭首示众，把骨肉剁成肉酱在街市上展示；如果有诽谤、诅咒的，还要先割掉舌头：这就叫五刑 ）判处李斯死刑，在咸阳街市上腰斩。
李斯被押出监狱时，和他的二儿子一同被捆绑着。他回头对二儿子说：“我想和你再一起牵着黄狗，从咱们上蔡（今河南上蔡）东门出去追逐野兔，可这还能实现吗？”父子俩相对痛哭，最终被诛灭三族。秦二世随后任命赵高为丞相，朝中大小事务都由他决断。
项梁在东阿（今山东东阿）打败章邯后，率兵向西进军，等到抵达定陶（今山东定陶西北）时，又一次打败秦军。项羽和沛公在雍丘（今河南杞县）与秦军交战，取得了大胜，还斩杀了李由。项梁因此更加轻视秦军，脸上也露出了骄傲的神色。宋义劝谏道：“打了胜仗之后，如果将领骄傲、士兵懈怠，就一定会失败。如今士兵们已经有些懈怠了，而秦军的兵力却在不断增加，我真为您感到担忧！”项梁却没有听从他的建议，还派宋义出使齐国。在途中，宋义遇到了齐国的使者高陵君显（胡三省注：晋灼说，高陵县属琅邪郡 ），宋义问他：“您是要去见武信君项梁吗？”高陵君显回答：“是的。”宋义说：“我断定武信君一定会战败，您要是走慢点儿，或许还能躲过一劫；要是走快了，恐怕就会遭遇灾祸。”秦二世发动了全部兵力增援章邯，在定陶大败楚军，项梁战死。
当时，阴雨连绵，从七月一直下到九月。项羽和沛公攻打外黄（今河南民权西北），没能攻下，便撤兵去攻打陈留（今河南开封东南）。他们听说武信君项梁战死，士兵们都很恐慌，于是和将军吕臣一起率兵向东撤退。他们还把楚怀王从盱眙（今江苏盱眙）迁都到彭城（今江苏徐州）。吕臣的军队驻扎在彭城东边，项羽的军队驻扎在彭城西边，沛公的军队则驻扎在砀县（今河南永城东北）。
魏豹攻下了魏国的二十多座城池，楚怀王封魏豹为魏王。
闰九月（胡三省注：文颖说：就是闰九月。当时历法废弃，人们不知道有闰月，所以称为后九月。如淳说：当时因为秦朝以十月为一年的开始，到九月就是一年的结束；后九月就是闰月。师古说：文颖的说法不对。如果因为历法废弃不知道有闰月，那就应该直接称为十月，不应该有后九月。大概秦朝的历法，把应该设置闰月的时间都放在一年的末尾，这大概是取自《左传》中“归余于终”的做法。怎么证明呢？根据《汉书》的年表以及《史记》的记载，在汉朝没有更改秦朝历法之前，一直到高后、文帝时期，多次记载后九月；由此可知这是秦朝的惯例，并非历法废弃。贡父说：我认为颜师古对于后九月的解释也不全面。秦朝知道设置历法有闰月，为什么都把闰月放在九月呢？大概是司马迁写《史记》时，已经把秦朝的正月称为十月，于是就把闰月一概称为后九月。这是司马迁这样记载的，并非秦朝的历法 ），楚怀王合并了吕臣和项羽的军队，亲自统领；任命沛公为砀郡长，封他为武安侯，让他率领砀郡的军队；封项羽为长安侯，号称鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。
章邯打败项梁后，认为楚地的军队已经不足为患，于是渡过黄河，向北攻打赵国，把赵军打得大败。章邯率军来到邯郸（今河北邯郸），将城里的百姓全部迁徙到黄河以北的河内地区，还把邯郸的城郭夷为平地。张耳和赵王歇逃进巨鹿城（今河北平乡西南，胡三省注：据《汉书·地理志》，巨鹿县属巨鹿郡。应劭说：鹿，是大的树林。臣瓒说：山脚下叫鹿。《括地志》说：现在邢州平乡城原本就是巨鹿。宋白说：《十三州志》记载，巨鹿是尧时的大麓之地；大禹时是大陆之野；秦朝灭掉赵国后，设置了巨鹿郡。钜，也是大的意思 ），王离率军将他们包围。陈馀则向北收拢常山的军队，得到几万人，驻扎在巨鹿城北；章邯的军队驻扎在巨鹿城南的棘原。赵国多次向楚国请求救援。
高陵君显此时在楚国，他见到楚怀王说：“宋义曾经断定武信君的军队会失败，没过几天，武信君果然战败了。在战争还没开始的时候就能看出失败的征兆，这个人真可以说是懂得军事啊！”楚怀王于是召见宋义，和他商议军国大事，对他的见解非常满意，就任命他为上将军，项羽为次将，范增为末将，让他们率军救援赵国。各路将领都归宋义统领，宋义号称“卿子冠军”（胡三省注：如淳说：卿，是大夫的称号；子，是子男的爵位；冠军，是众人之首的意思。文颖说：卿子，是人们相互褒奖尊重的称呼，就像说公子一样；因为是上将军，所以叫冠军。刘伯庄说：公的儿子叫公子，卿子，是指卿的儿子。师古说：冠军，是说他在各路军队之上 ）。
当初，楚怀王和各路将领约定：“谁先进入关中，谁就在关中称王。”（胡三省注：秦地西边有陇关，东边有函谷关，南边有武关，北边有临晋关，西南有散关：秦地位于这些关隘的中间，所以称为关中。注释已在前面出现过 ）当时，秦军非常强大，常常乘胜追击，各路将领都觉得先入关并不是一件有利的事。只有项羽怨恨秦军杀了他的叔父项梁，一心想要和沛公一起向西入关。楚怀王的老将们都说：“项羽为人剽悍、狡猾且残忍，他曾经攻打襄城（今河南襄城），襄城的人都被他活埋了，一个不留；他所经过的地方，没有不被毁灭的。而且楚军之前多次进攻，像陈胜、项梁都失败了。不如另外派遣一位忠厚长者，秉持正义向西进军，向秦国的父老们宣扬我们的政策。秦国的父老们受他们君主的压迫已经很久了，如果现在有忠厚长者前去，不侵犯他们，不施暴政，应该能够顺利拿下秦地。项羽不能派去，只有沛公向来宽容大度，是个忠厚长者，可以派他去。”楚怀王于是没有答应项羽的请求，而是派沛公向西去攻打秦地，收集陈胜、项梁的散兵来讨伐秦朝。
沛公取道砀县（今河南永城东北），到达城阳（今山东菏泽东北）和杠里（今山东鄄城附近，胡三省注：此处依据《汉书》记载。“阳城”，《史记》写作“成阳”。韦昭注释说：在颍川，那么说的是阳城。《索隐》说：在济阴，那么说的是成阳。杠里，孟康、服虔都认为是县名，但《汉书·地理志》中没有记载。我考察沛公的军队从砀县攻打秦国，经过成阳和杠里，然后在成武打败东郡尉。成阳县属济阴郡，成武县属山阳郡。济阴，在唐朝是曹州，成武县属于曹州。如果取道颍川的阳城，应当从这里向西直奔洛阳、陕县，怎么还能到成武呢！所以写成阳是正确的。杠里这个地方，大概在成阳和成武之间。），攻打秦军的营垒，攻破了秦军的两支队伍。
三年（甲午，公元前207年）
冬季，十月，齐国将领田都背叛田荣，协助楚国救援赵国。（胡三省注：这为项羽分封田都埋下了伏笔 ）
沛公在成武（今山东成武）打败了东郡尉（胡三省注：秦朝灭掉卫国后，设置东郡。尉，是郡尉。据《汉书·地理志》，成武就是卫国的楚丘之地。《括地志》说：就是现在的曹州成武县 ）。
宋义率军走到安阳（今河南安阳，胡三省注：师古说：现在的相州安阳县。《索隐》说：《傅宽传》记载“跟随攻打安阳、杠里”，那么安阳和杠里都应该在河南；师古认为是相州的县，按照此时军队还没有渡河，不应该这么快就到相州安阳。《后魏书·地形志》记载：己氏有安阳城，后来把己氏改名为楚丘，现在宋州楚丘西北四十里有安阳故城，就是这里 ），停留了四十六天不前进。项羽说：“秦军把赵国围困得这么紧急，我们应该赶紧率兵渡河，楚军从外面进攻，赵军在里面接应，一定能打败秦军！”宋义却不同意：“不是这样。叮咬牛的牛虻（胡三省注：苏林说，牛虻比喻秦军，虱子比喻章邯等人，意思是大小不同，形势也不同，想要灭掉秦国，应该先放过章邯等人。如淳说，意思是本来想用大力气攻打秦国，却不应该去救赵国。师古说：搏，是击打；用手击打牛背，可以打死牛背上的牛虻，但却不能打死牛身上的虱子。现在我们的兵力想要灭掉秦国，就不能把全部力量都用来和章邯作战，如果不能取胜，只是白费力气。如淳的说法更接近正确意思。 ），并不能用来消灭虱子。现在秦军攻打赵国，如果他们打了胜仗，士兵们肯定会疲惫不堪，我们就可以趁他们疲惫的时候发起攻击；如果他们战败了，我们就可以大张旗鼓地向西进军，一定能灭掉秦国。所以不如先让秦、赵两国相互争斗。要是论身披铠甲、手持兵器冲锋陷阵，我宋义比不上您；但要是论坐在营帐中出谋划策，您就比不上我宋义了。”于是他在军中下令：“如果有像老虎一样凶猛，像羊一样倔强，像狼一样贪婪，不听指挥的人，一律斩首！”
宋义还派他的儿子宋襄去辅佐齐王，亲自把儿子送到无盐（今山东东平东），在那里大摆宴席饮酒作乐。当时天气寒冷，又下着大雨，士兵们又冷又饿。项羽气愤地说：“我们本应该齐心协力攻打秦军，他却在这里长时间停留不前进。如今年成不好，百姓贫困，士兵们只能吃半野菜半豆子的食物（胡三省注：臣瓒说：士兵们吃蔬菜，还得把豆子掺杂在里面，吃个半饱 ），军中也没有存粮，他却还在饮酒作乐。不率兵渡河，借助赵国的粮草，和赵军一起攻打秦军，还说什么‘趁他们疲惫的时候发起攻击’。以秦国的强大，攻打刚刚建立的赵国，势必会攻下赵国。赵国被攻下后，秦国就会更加强大，我们还能趁什么疲惫呢！况且我们楚军刚刚打了败仗，楚王坐立不安，把全国的兵力都交给了上将军，国家的安危，就在此一举。现在他却不体恤士兵，只顾自己的私事，他可不是能为国家着想的大臣！”
十一月，项羽早晨去参见上将军宋义，在营帐中直接斩下了宋义的头。他走出营帐，向军中下令说：“宋义和齐国合谋背叛楚国，楚王暗中命令我项羽杀了他！”当时，将领们都被震慑住了，没有人敢反抗，都说：“最先拥立楚王的，是将军您的家族；现在将军又诛杀了叛乱之人。”于是大家一起拥立项羽为代理上将军（胡三省注：因为还没有得到楚怀王的正式任命，所以暂时称为代理 ）。项羽派人去追赶宋义的儿子，追到齐国境内，将其斩杀。然后，项羽派桓楚向楚怀王报告情况，楚怀王无奈之下，只好正式任命项羽为上将军。
十二月，沛公刘邦带兵来到栗县（今河南夏邑），遇到了刚武侯。关于刚武侯的身份，说法不一。应劭说他是楚怀王的将领；孟康则认为，根据《功臣表》，“棘蒲刚侯陈武”，武可能姓柴，这里应该是“刚侯武”，是魏将；而师古认为，史书中没记载其姓名，只知道他的爵号，不能确定其身份，也不应该把“刚武侯”改成“刚侯武”，应劭的说法不对。刘邦夺取了刚武侯的四千多士兵，将其收编。之后，刘邦与魏将皇欣、武满的军队会合，一起攻打秦军，取得了胜利。（胡三省注：皇是姓氏，《左传》中郑国就有大夫皇颉 ）
原齐王建的孙子田安攻下了济北（今山东济南、泰安一带 ，济水以北之地，包括聊城、博阳等城 ），随后跟随项羽去救援赵国。（胡三省注：这为项羽封田安为王埋下了伏笔 ）
章邯修筑甬道连接黄河，为围困巨鹿（今河北平乡西南 ）的王离军输送粮草（胡三省注：担心敌人劫取粮草运输，所以在两边修筑围墙来保证运粮通道 ）。王离军粮草充足，加紧攻打巨鹿城。巨鹿城中粮食已尽，兵力薄弱，张耳多次派人去催促陈余前来救援。陈余估计自己兵力不足，无法与秦军抗衡，所以不敢前进。过了几个月，张耳大怒，对陈余心生怨恨，派张黡（yǎn ）、陈泽前去责备陈余说：“当初我和你是生死之交，如今赵王和我危在旦夕，你却拥兵数万，不肯前来相救，你所谓的同生共死又体现在哪里呢？如果真的讲信用，为什么不冲进秦军阵营与我们同归于尽？这样或许还有一线生机，能保全部分人。”陈余无奈地说：“我估计就算我率军前去，也终究无法解救赵国，只会白白让士兵送死。而且我之所以不与你们同归于尽，是想为赵王和你报仇。如果现在都去送死，就像把肉扔给饿虎，有什么用呢！”张黡、陈泽坚持要与陈余一起赴死。陈余没办法，只好派张黡、陈泽率领五千人先去试探秦军。结果，这五千人一去不返，全部战死。当时，齐国、燕国的军队都来救援赵国，张耳的儿子张敖也从北方收拢代地的士兵，得到一万多人，赶到巨鹿，但他们都只是在陈余的军队旁边安营扎寨，不敢进攻秦军。
项羽杀掉卿子冠军宋义后，威名震慑楚国。他先派当阳君、蒲将军率领两万士兵渡过漳水去救援巨鹿。初战取得了一些小胜利，切断了章邯为王离军输送粮草的甬道，王离军因此缺粮。陈余见状，再次请求增援。项羽于是率领全部军队渡过漳水，下令把船全部凿沉，把锅碗瓢盆全部砸破，烧掉营帐，只带三天的口粮，以此向士兵们表明决一死战、绝不后退的决心。楚军到达巨鹿后，迅速包围了王离军。与秦军相遇后，楚军经过九次激烈战斗，大败秦军，章邯只好率军后退。其他诸侯军这才敢出兵攻击秦军，最终杀死了苏角，俘虏了王离；涉间宁死不屈，自焚而亡。当时，楚军的英勇在诸侯军中首屈一指。前来救援巨鹿的诸侯军有十多座营垒，但一开始都不敢出兵。等到楚军攻打秦军时，诸侯军将领都只是在营垒上观望。楚军战士个个以一当十，喊杀声惊天动地。诸侯军看到这一幕，人人都惊恐不已。打败秦军后，项羽召见诸侯军将领。这些将领进入军营辕门时（胡三省注：张晏说，行军时用战车围成营阵，车辕相对作为营门。师古说，《周礼》中掌管宿营的官员，在天子出行时要设置车宫、辕门。杜佑说，把车辕抬高，用来作为营门的标志 ），都吓得跪着前行，不敢抬头看项羽。从此，项羽成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归附于他。
赵王歇和张耳这才得以走出巨鹿城，向诸侯军表示感谢。张耳与陈余见面后，就责备陈余当初不肯救援赵国，还询问张黡、陈泽的下落，怀疑是陈余杀了他们，多次质问陈余。陈余愤怒地说：“我没想到你对我的怨恨这么深！（胡三省注：望，有怨恨、责备的意思。《尔雅翼》说，心怀怨恨的人必定有所期望，所以把“望”解释为怨恨，就像这里说的“不意君之望臣深” ）你难道认为我舍不得交出将印吗？”说完，陈余就解下印绶，推给张耳。张耳十分惊愕，不敢接受。陈余起身去上厕所，这时有门客劝张耳：“我听说‘上天赐予的东西，如果你不接受，反而会遭受灾祸’（胡三省注：《索隐》说，这句话出自《国语》 ）。现在陈将军把印信给你，你却不接受，违背天意可不吉利，赶紧收下！”张耳这才收下印信，接收了陈余的部下。陈余回来后，看到张耳毫不谦让地收下了印信，心里也很怨恨，于是快步走出营帐，只带着自己亲信的几百人到黄河边的水泽中捕鱼打猎去了。（胡三省注：这为张耳、陈余后来相互攻杀埋下了伏笔 ）赵王歇则返回信都（今河北邢台 ）。
春季，二月，沛公刘邦向北攻打昌邑（今山东巨野东南 ），途中遇到彭越。彭越率领他的军队归附了沛公（胡三省注：《姓谱》记载，彭姓是大彭的后代。彭越是昌邑人，经常在巨野泽中捕鱼，后来成为盗贼。据《汉书·地理志》，山阳郡巨野县有大野泽。巨野县在唐朝属郓州 ）。陈胜、项梁起义时，巨野泽中的年轻人聚集了一百多人，前去投奔彭越，请求他做首领。彭越推辞说：“我不想当。”但年轻人再三请求，彭越只好答应。他和众人约定第二天清晨日出时集合，迟到的人斩首。第二天日出时，有十多个人迟到，最后一个人直到中午才来。彭越抱歉地说：“我年纪大了，你们执意让我做首领。现在大家约定好时间却很多人迟到，不可能把所有人都杀了，就杀最后来的这个人吧。”于是他命令校队长把最后来的那个人斩了。众人都笑着说：“何必这么认真呢！我们以后不敢了。”彭越却毫不留情地杀了这个人，还筑起土坛祭祀，向众人宣告纪律。众人都大为震惊，从此不敢违抗他的命令。彭越随后攻城略地，收集诸侯的散兵，得到一千多人，帮助沛公攻打昌邑。
昌邑未能攻下，沛公只好带兵向西，经过高阳（今河南杞县西南 ）。高阳人郦食其（郦，音li ；食其，音yi ji ）家境贫寒，穷困潦倒，在乡里做看门人。沛公部下的一名骑兵恰好是郦食其的同乡，郦食其见到他后说：“路过高阳的诸侯将领有几十人，我观察他们，都心胸狭隘，喜欢繁琐的礼节，自以为是，听不进有远见的话。我听说沛公为人傲慢但豁达大度，有远大的谋略，这正是我想要追随的人，只是没人帮我引荐。（胡三省注：《索隐》说，先，指先容，就是没人帮我去介绍 ）你要是见到沛公，就说：‘我们乡里有个郦先生，六十多岁了，身高八尺，大家都叫他狂生，但他自己说“我不是狂生”。’”骑兵说：“沛公不喜欢儒生，那些戴着儒生帽子来求见的人，沛公总是把他们的帽子摘下来，往里面撒尿。和人交谈时，还经常破口大骂，你可别以儒生的身份去游说他。”郦食其说：“你就照我说的去讲。”骑兵便找机会把郦食其的话告诉了沛公。
沛公来到高阳的传舍（胡三省注：师古说，传舍是供人休息的地方，前人离开后，后人接着住，辗转相传 ），派人去召郦食其。郦食其到了之后，进去拜见沛公。当时沛公正岔开腿坐在床边，让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进来后，只是作了个长揖，并没有下拜，问道：“您是想帮助秦朝攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦朝？”沛公大骂道：“你这个书呆子！天下人受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才联合起来攻打秦朝，你怎么能说我是帮助秦朝攻打诸侯呢！”郦食其说：“如果您真的想聚集众人，组成正义之师去讨伐无道的秦朝，就不应该这样傲慢地接见长者！”沛公听后，立刻停止洗脚，起身整理好衣服（胡三省注：《史记正义》说，摄，是整理衣服并穿上的意思。我认为摄衣，是起身整理衣服 ），把郦食其请到上座，向他道歉。郦食其趁机谈论起六国合纵连横的往事，沛公听得很高兴，还赏赐他食物，问道：“那你有什么计策？”郦食其说：“您现在聚集的这些人，都是临时拼凑起来的，收拢的也是一些散兵游勇，加起来还不到一万人。就凭这点兵力想直接攻打强大的秦朝，这就像是去虎口冒险。陈留（今河南开封东南 ）是天下的交通要道，四通八达（胡三省注：如淳说，四面都能往来相通，加上中央就是五达。臣瓒说，四通五达，是说没有险阻 ），而且城里储存了很多粮食。我和陈留县令关系很好，请让我去劝说他，让他向您投降；如果他不听，您就带兵攻打，我在城里做内应。”于是，沛公派郦食其前往陈留，自己则带兵跟随其后。最终，他们成功拿下陈留，沛公封郦食其为广野君。郦食其还向沛公推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千多名年轻人，前来归附沛公，沛公任命他为将领，让他率领陈留的军队跟随自己。郦食其则常常作为说客，出使各诸侯国。
三月，沛公攻打开封（今河南开封 ），未能攻克。于是他向西进军，在白马（今河南滑县东 ）与秦将杨熊交战，接着又在曲遇（今河南中牟东北 ，胡三省注：《后汉书·郡国志》记载，河南中牟县有曲遇聚。 ）东边与杨熊交战，大败秦军。杨熊逃到荥阳（今河南荥阳东北 ），秦二世派使者将他斩首示众。
夏季，四月，沛公向南攻打颍川（今河南禹州 ），并进行了屠城。因为张良的缘故，沛公趁机夺取了韩地（胡三省注：文颖说，从河南新郑向南到颍川，都是韩地。张良的家族世代担任韩国的相国，所以借助这个关系夺取韩地 ）。当时，赵国的别将司马卬正打算渡过黄河进入关中，沛公于是向北攻打平阴（今河南孟津东北 ），切断了黄河渡口，然后在洛阳（今河南洛阳 ）东边与秦军交战。但战事不利，沛公便率军向南，出了轘辕关（今河南偃师东南 ，胡三省注：《后汉书·郡国志》记载：河南缑氏县有轘辕关。臣瓒说，这是一条险要的道路，在缑氏县东南。《索隐》说，轘辕关有九十二道弯，是条险道 ）。张良率领军队跟随沛公，沛公命令韩王成留守阳翟（今河南禹州 ），自己则和张良一起向南进军。
六月，沛公与南阳郡守齮在犨县（今河南鲁山东南 ）东边交战，打败了秦军。接着，沛公占领了南阳郡，南阳郡守兵败后逃到宛城（今河南南阳 ）坚守。（胡三省注：宛是南阳郡的治所。《括地志》说：宛故城在宛大城的南隅，它的西南有两面城墙。）沛公原本想绕过宛城继续西进，张良劝谏道：“沛公您虽然想尽快进入关中，但秦军兵力还很强大，又凭借险要地势抵抗。现在如果不拿下宛城，宛城的秦军从后面追击，前面又有强大的秦军阻挡，这可是非常危险的。”于是，沛公在夜里率军从另一条路返回，偃旗息鼓，在黎明时分（胡三省注：文颖说，迟，是还没有的意思，天还没亮的时候就已经包围了宛城。师古说，文颖的说法大致正确。这里说的是包围宛城的事情结束后，天才亮。天亮的时间比包围宛城的行动晚，所以叫迟明 ），把宛城围了个水泄不通。南阳郡守见此情形，想要自杀，他的门客陈恢说：“现在还没到死的时候。”陈恢于是翻墙出城，去见沛公，说：“我听说您和大家约定，谁先进入咸阳（今陕西咸阳 ），谁就在关中称王。现在您停下来围攻宛城，宛城周边相连的城池有几十座，这里的官吏和百姓都认为投降必死，所以都坚守城池。如果您整天在这里攻城，士兵死伤肯定会很多；要是您带兵离开宛城，宛城的秦军必然会在后面追击。这样一来，您前面就无法按时进入咸阳，违背约定，后面又会遭受宛城秦军的威胁。为您考虑，不如和宛城守将约定，只要他投降，就封他为侯，让他继续留守宛城，然后带领他的士兵一起向西进军。其他还没被攻下的城池，听说这个消息后，肯定会争着打开城门迎接您，这样您就能顺利西进，不会有什么阻碍了。”沛公觉得很有道理，说：“好！”秋季，七月，南阳郡守齮投降，沛公封他为殷侯，还封给陈恢一千户的食邑。
沛公带着军队继续向西进军，所过之处，秦军纷纷投降。当到达丹水（今河南淅川 ）时，高武侯鳃、襄侯王陵也归降了。（胡三省注：鳃，音如鱼鳃的“鳃”，先才翻，是人名，史书没有记载他的姓。韦昭说：汉朝封王陵为安国侯。王陵最初在南阳起兵，南阳有穰县，怀疑“襄”应该是“穰”，只是少了“禾”字旁，是字被省略了。臣瓒说：当时韩成被封为穰侯。江夏有襄地，这才是王陵的封地。师古说：王陵也不是被封为安国侯；韦昭把“襄”改成“穰”，大概是牵强附会。《索隐》说：王陵被封为安国侯，是在天下平定他做丞相的时候；这里说襄侯，应该像臣瓒解释的那样，是最初封在江夏的襄地 ）沛公回军攻打胡阳（今河南唐河西南 ），遇到了番君的别将梅鋗（胡三省注：《姓谱》记载：梅姓原本出自子姓，殷朝有梅伯，被纣王杀害。），于是和他一起攻打析县（今河南西峡 ）、郦县（今河南南阳西北 ），这两座城的秦军都投降了。
沛公军队所过之处，都严禁掳掠，秦地的百姓都很高兴。
王离的军队被消灭后，章邯驻军在棘原（今河北平乡南），项羽驻军在漳水南岸（胡三省注：《括地志》记载：浊漳水又名漳水，现在俗称柳河，在邢州平乡县南 ），双方对峙，暂时没有交战。但秦军多次败退，秦二世派人责备章邯。章邯心中恐惧，派长史司马欣回咸阳请示（胡三省注：师古说，凡是提到司马门，就是指宫城之内，是军队护卫所在的地方，四面都有司马掌管军事；总的来说，外门就叫司马门 ）。司马欣到了咸阳后，在司马门外等了三天，赵高都不见他，对他表现出不信任。司马欣感到害怕，急忙逃回军中，连来时的路都不敢走，以防被赵高派人追杀。赵高果然派人来追，不过没有追上。司马欣回到军中，向章邯报告说：“赵高在朝中独揽大权，下面的人很难有所作为。如今我们作战，如果取胜，赵高必定会嫉妒我们的功劳；要是失败，更免不了一死。希望将军您仔细考虑一下！”
陈馀也给章邯写了一封信，信中说道：“白起作为秦国的将领，南征鄢郢（今湖北江陵、宜城一带），北坑马服君赵括的军队（胡三省注：马服，指赵括。白起的事迹，都记载在《资治通鉴》第五卷《赧王纪》中 ），攻城略地，战功无数，最终却被赐死。蒙恬担任秦国将领，在北方驱逐戎人，开辟榆中（今内蒙古伊金霍洛旗北）几千里的土地，最终却在阳周（今陕西子长西北）被斩杀。这是为什么呢？因为他们功劳太大，秦国无法全部给予封赏，就找借口用国法将他们杀害。如今将军您担任秦国将领已经三年了，军队损失的人数以十万计，而诸侯纷纷起兵，势力越来越大。那个赵高向来阿谀奉承，如今局势危急，他也害怕秦二世杀他，所以想找借口杀了将军您来推卸责任，再派人取代您，以此来逃避灾祸。将军您在外带兵已久，与朝廷中的人有很多矛盾，有功也会被杀，无功同样会被杀。况且上天要灭亡秦国，无论愚人还是智者都看得出来。现在将军您在朝廷内不能直言劝谏，在朝廷外又即将成为亡国之将，孤立无援却还想长久保全自己，这难道不可悲吗？将军您为什么不回师与诸侯联合，约定一起攻打秦国，然后分割秦国的土地称王，南面称孤呢！这与被处死，妻儿也被杀害相比，哪个更好呢？”（胡三省注：何休说：伏鈇质，是腰斩的刑罚。崔浩说：质，是斩人的砧板。师古说：质，就是鍖。古代斩杀犯人时，把犯人放在鍖上再砍杀。 ）
章邯心中犹豫不决（胡三省注：狐狸生性多疑，每次渡河时，都要一边听冰的声音一边渡河；所以用狐狸来比喻那些迟疑不决的人 ），暗中派军候始成出使项羽军中，想要和他订立和约。和约还没谈成，项羽就派蒲将军日夜兼程率兵渡过三户津（今河北磁县西南，胡三省注：服虔说：三户，是漳水的渡口。孟康说：在邺城西边三十里。《水经注》记载：漳水向东流经三户峡，形成三户津。《括地志》说：三户津在相州滏阳县界 ），驻军在漳水南岸，与秦军交战，两次击败秦军。项羽随后率领全部兵力在污水（今河北临漳西，胡三省注：《水经注》记载：污水发源于武安山东南，流经污城北边汇入漳水。《郡国志》记载：邺县有污城。师古说：污水在邺城西南。《史记正义》说：污水发源于怀州河内县的太行山。又说：故邘城在河内县西北二十七里，是古代邘国的所在地。我根据此时章邯和项羽在邢州、相州之间对峙的情况判断，《正义》认为是河内的污水，这种说法不对。污，音yu ）上攻击秦军，把秦军打得大败。章邯再次派人去见项羽，请求订立和约。项羽召集军中将领商议，说：“军中粮草短缺，我想答应他的和约。”将领们都说：“好。”于是项羽和章邯约定在洹水（今河南安阳北）南岸的殷墟（今河南安阳小屯村一带，胡三省注：应劭说：洹水在汤阴县界内。殷墟，是原来殷朝的都城。臣瓒说：洹水在现在的安阳县北，距离朝歌殷都有一百五十里，那么这个殷墟不是朝歌。《汲冢古文》说：从前殷盘庚迁都到北冢，称为殷墟，在南面距离邺城三十里。这是原来的殷都吗！那么朝歌就不是盘庚迁都的地方。《索隐》说：按照《释例》，洹水发源于汲郡林虑县，向东北流到长乐后汇入清水，就是这样。《汲冢古文》说：盘庚从奄迁都到北冢，称为殷墟，在南面距离邺城三十里。所以殷墟原来的地名就叫北冢。宋白说：相州安阳县，这个地方就是纣王的都城。《战国策》说：纣王聚集了百万士兵，左边的军队把淇水都喝干了，右边的军队把洹水也喝得断流了。按照城邑的位置在淇水、洹水之间，原本就是殷墟；所说的北冢，就是这个地方。战国时期是魏国的宁新中邑。《史记》记载：秦昭襄王攻克魏国的宁新中邑，改名为安阳。虚，读音和“墟”字相同 ）上会面。双方盟誓之后，章邯见到项羽，流下了眼泪，向他诉说赵高的种种行径。项羽于是封章邯为雍王，安置在楚军中；任命长史司马欣为上将军，让他率领秦军作为先行部队。
瑕丘（今山东兖州东北）人申阳攻下河南（今河南洛阳一带，胡三省注：服虔说：瑕丘，是县名；申，是姓氏；阳，是名字。据《汉书·地理志》，山阳县有瑕丘县。《姓谱》记载：四岳的后代被封在申地，周朝时有申伯。《左传》中，齐国有申鲜虞，楚国有申叔 ），然后率兵追随项羽。
当初，中丞相赵高（胡三省注：《史记》记载，李斯死后，秦二世任命赵高为中丞相，大概是因为他是宦官，能够进入宫中 ）想要独揽秦朝大权，又担心大臣们不服，于是先设了个圈套。他牵来一只鹿献给秦二世，说：“这是一匹马。”秦二世笑着说：“丞相你是不是搞错了？怎么把鹿说成马呢？”秦二世问身边的大臣，有的大臣沉默不语，有的为了迎合赵高，就说这是马，也有直言说是鹿的。赵高暗中把那些说鹿的大臣都治了罪。从此以后，大臣们都畏惧赵高，没有人敢再指出他的过错。
赵高之前多次说“关东的盗贼成不了气候”，可等到项羽俘虏了王离等人，章邯的军队又多次战败，他这才上书请求增援。此时，函谷关以东地区，大多都背叛了秦朝的官吏，响应诸侯；诸侯们也都率领各自的军队向西进发。八月，沛公率领几万人攻打武关（今陕西丹凤东南），并进行了屠城。赵高害怕秦二世发怒，牵连到自己，于是称病，不再上朝。
秦二世梦见一只白虎咬了他车驾左边的骖马（胡三省注：用马驾车时，中间驾辕的马叫服马，两旁的马叫骖马。），并把马咬死了。秦二世心里很不痛快，觉得很奇怪，就找人解梦。（胡三省注：《周礼》记载：春官的属官中有占梦官，负责根据每年的时节，观察天地的交会，辨别阴阳之气，通过日、月、星、辰来占卜六种梦的吉凶：一是正梦，二是噩梦，三是思梦，四是寤梦，五是喜梦，六是惧梦 ）占卜的人说：“这是泾水的鬼神在作祟（胡三省注：祟，是指人祸，鬼带来的灾祸 ）。”秦二世于是在望夷宫（今陕西泾阳东南，胡三省注：张晏说：望夷宫在长陵西北，长平观道东边原来亭子的位置；是在泾水边上建造的，用来了望北方的夷人。《括地志》说：在望夷宫在雍州咸阳县东南八里 ）斋戒，想要祭祀泾水，还沉下四匹白马。秦二世又派使者去责备赵高，质问他盗贼猖獗的事情。赵高心中恐惧，于是暗中与他的女婿咸阳令阎乐（胡三省注：《姓谱》记载：太伯的曾孙仲奕被封在阎乡。又说：唐叔虞的后代，晋成公的儿子懿在阎地采食。《左传》中，齐国有阎职，晋国有阎嘉 ）以及弟弟赵成谋划说：“皇上不听劝谏，如今局势危急，却想把灾祸归咎于我。我打算废掉皇上，改立子婴为帝。子婴为人仁爱节俭，百姓们都很拥戴他。”于是，他们让郎中令作为内应，谎称有大盗贼来袭，命令阎乐召集官吏、发兵追捕，还把阎乐的母亲劫持到赵高家中作为人质。阎乐率领一千多名士兵来到望夷宫殿门前，绑住了卫令仆射，说：“盗贼进了宫，你们为什么不阻拦？”卫令说：“皇宫周围都设有严密的卫士，怎么会有盗贼敢进宫！”阎乐不由分说，斩杀了卫令，直接带兵冲入宫中，边走边射箭，郎官和宦官们大惊失色，有的逃跑，有的抵抗，但抵抗的人都被杀死，死了几十人。郎中令和阎乐一起进入宫殿，用箭射秦二世的帷帐（胡三省注：《三礼图》说：上下和四周都封闭的叫幄。）。秦二世大怒，召唤身边的卫士，但卫士们都惊慌失措，不敢抵抗。旁边有一个宦官一直侍奉在秦二世身边，不敢离开。秦二世逃进内室，对他说：“你为什么不早点告诉我，事情怎么会发展到这个地步！”宦官说：“我不敢说，所以才能活到现在；要是我早说，恐怕早就被诛杀了，哪能活到现在！”阎乐走上前，靠近秦二世，数落他说：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了你，你自己看着办吧！”秦二世说：“我能见丞相一面吗？”阎乐说：“不行！”秦二世又说：“我希望能得到一个郡，做个郡王。”阎乐没有答应。秦二世接着说：“那我做个万户侯也行。”阎乐还是不答应。秦二世最后哀求道：“我愿意和妻儿做普通百姓，和其他公子们一样。”阎乐说：“我是奉丞相的命令，来为天下人诛杀你；你说再多也没用，我不敢向丞相复命！”说完，他指挥士兵上前。秦二世无奈之下，只好自杀。阎乐回去向赵高报告，赵高于是把大臣们和公子们都召集起来，告诉他们诛杀秦二世的情况，说：“秦国原本是个王国，秦始皇统一了天下，所以称帝。如今六国又各自复国，秦国的地盘越来越小，还空顶着个皇帝的名号，不合适；不如像以前一样称王，这样才妥当。”于是，赵高拥立子婴为秦王，把秦二世以平民的身份埋葬在杜县（今陕西西安东南）南面的宜春苑中（宜春苑在杜县南，汉朝时在这里建造了宜春观 ）。
九月，赵高让子婴斋戒，到宗庙去拜祭祖先，接受玉玺（胡三省注：玉玺，就是用卞和发现的玉石雕刻而成的传国玉玺 ）。子婴斋戒了五天后，和他的两个儿子商量说：“丞相赵高在望夷宫杀了秦二世，他害怕大臣们杀他，所以假装按照道义拥立我。我听说赵高已经和楚国约定好了，要灭掉秦朝的宗室，然后在关中瓜分土地称王。现在他让我斋戒、去宗庙，这肯定是想在宗庙中杀了我。我就称病不去，丞相一定会亲自来，等他来了，我就杀了他。”赵高多次派人去请子婴，子婴都不去。赵高果然亲自前往，说：“宗庙祭祀是大事，大王您为什么不去呢？”子婴就在斋戒的宫殿里刺杀了赵高，还把赵高的三族全部处死，以警示众人。
子婴派军队在峣关（今陕西蓝田东南，胡三省注：应劭说：峣关是在峣山上的关隘。李奇说：在商州洛南县北，蓝田县南，武关的西边。《土地记》说：峣关是地名；峣柳道通往荆州。《晋·地道记》说：峣关在商州洛南县西北。 ）抵御刘邦。刘邦想直接攻打峣关，张良劝阻说：“秦军现在还很强，不能轻敌。我们可以先派人在山上多树些旗帜，作为疑兵，再派郦食其、陆贾去游说秦军将领，用利益来引诱他们。”（胡三省注：现在说用利益来引诱，是用喂食来打比方 ）秦军将领果然想和刘邦联合。刘邦也打算答应他们，张良却又说：“这只是秦军将领想反叛，恐怕他的士兵不会听从。我们不如趁他们懈怠的时候发起攻击。”刘邦于是带兵绕过峣关，翻越蒉山（今陕西蓝田东南，胡三省注：宋敏求《长安志》说：峣关就是蓝田关，在蓝田县东南九十里。蒉山在蓝田县东南二十五里。 ），在蓝田（今陕西蓝田）南面攻打秦军，把秦军打得大败。接着，刘邦的军队到达蓝田，又在蓝田北面与秦军交战，秦军再次惨败。