张裕在益州的骚操作，让益州的汉人在短短的2个月内流失了200余万。
蜀郡成都的豪族赵氏?，已经去世的赵戒官至太尉，他的已经去世的长子赵典官至卫尉、次子赵温官至司徒，赵典之侄赵谦为现任的汝南太守，还有县令以上的赵氏官员十余人。蜀郡赵氏一族在益州各地有良田20余万顷、商铺上千间，因此毫不犹豫地拒绝了张裕的善意。
犍为太守任岐带着从事兼好友陈超、裧江太守杨怀，听从了张裕的劝告之后，各自带上家眷一起前往晋阳城。
张裕的族人由张松带领，全体前往天粮国潘丽城。他们愿意贱卖良田和房产给赵氏，离开故乡去远方定居，就是因为张裕的一句话：“清平世界严重缺乏官员和各种人才，只要你们愿意努力追求上进，一切皆有可能！”
随着益州汉人的不断减少和几个世家大族的离开，羌氐人、板楯蛮和賨人趁机离开山区，抢占汉人的地盘。
板楯蛮，主要分布在益州巴郡各地，以使用木板或布匹制作的盾牌为特征，因此得名板楯蛮。
賨人，与板楯蛮同源，因擅长使用布匹制作的盾牌而得名，主要分布在蜀郡各地。
无论是板楯蛮还是賨人，都是汉人和羌氐人的杂交品种，和益州黄巾军渠帅马相、赵祗、赵播和王饶的关系密切，一起拥立马相为主帅。
马相、赵祗和赵播为蜀郡人，王饶为巴郡人，曾经和张角频繁联系、想要倚仗黄巾军的影响力拿下益州称王，可是张角的信使张金宝、张银宝和张秋生止步于上党郡长治城。
张角死了两年之后，马相等四人才得到消息，依然自称为益州的黄巾军主帅和渠帅，秘密训练板楯蛮和賨人4000余人，等待机会袭杀益州刺史郤俭。
机会想来就来了，羌氐人于清平8年5月中旬之后在汉中郡烧杀抢掠，聚众3万余人围攻西城。惊慌失措的益州刺史郤俭，让文武全才的从事贾龙带兵北上平叛。
清平8年6月7日，马相趁机在绵竹高举黄巾军大旗，击杀绵竹县令锜裒，随后收编吏民1万余人，亲自带兵3000人突袭仅有守军500人的成都。长期被益州刺史郤俭针对的赵氏一族见死不救，致使成都被马相迅速地攻下。郤俭带着数十人落荒而逃，没有南下，而是北上雒城。
脑回路清奇的郤俭，让马相惊喜万分，于是下令让王饶和赵播带兵4000人围攻雒城。马相亲自带着6000余人拿下赵氏一族，获得钱粮无数，还收编了仆役1万余人。
随后马相与赵祗等人分兵攻占蜀郡、犍为和巴郡等地，连战连捷，各地县令都是望风而逃。
清平8年6月12日，王饶和赵播带兵攻下了雒城，益州刺史郤俭在混战中被杀。
6月16日，返回成都的马相迫不及待地自称“天子”、建立后宫、大肆封赏部下为文武百官，国号为“蜀”。
由于巴郡太守赵部在江州负隅顽抗，不逃跑，也不投降。蜀天子马相御驾亲征，带兵万余人，也带着嫔妃百余人，一路行军，一路配种，淫声浪语让部下心神荡漾。
6月27日，江州城失守，赵部为大汉壮烈牺牲。
在汉中平定羌氐人之乱的益州从事贾龙，于6月12日得知马相等人叛乱，于是匆忙带兵直扑成都。
当马相还在返回成都的路上，贾龙在赵氏族人作为内应的协助之下，轻松收复了成都。马相的文武百官，大多数是板楯蛮和賨人，不堪一击，被贾龙带兵活捉之后砍杀。
马相回到成都城下之时，被贾龙和绵竹主簿韩揆带兵内外夹攻。在兵力相等的情况下，双方混战在一起，赵祗被贾龙一枪扎死，赵播被韩揆一剑刺死，王饶见势不妙而逃跑，剩下马相一人被贾龙和韩揆纠缠而难以逃脱。
马相一边逃跑一边大骂贾龙和韩揆是两条疯狗、非得要紧追不舍不死不休，甚至承诺：“俺可以封赏你俩为异姓王，共享益州。”
逃命之时也不舍得丢下嫔妃的马相，就这种感人的智商，让贾龙和韩揆摇头不已。
清平8年7月3日，在犍为郡武阳城下，无力逃跑的马相被贾龙一枪扎死之后枭首，残兵四散奔逃，他的嫔妃们被贾龙的部下瓜分殆尽。
没想到，韩揆不要大汉朝廷的任何封赏，立即辞官北上之后失踪。