却说秦明等收兵回至大寨，面带戚容，径至中军帐内，向宋江禀道：“此番与那贼将交锋，彼等果真骁勇难挡，我军虽奋勇拼杀，终是折了韩滔、彭玘二位兄弟。若非张将军夫人及时杀出，斩了一个贼将，军中锐气必大受折损矣。”言罢，秦明垂首不语，呼延灼悲痛难掩，长叹一声道：“韩滔、彭玘二位兄弟，随我征战多年，今不幸折损，此仇不报，非大丈夫所为！”宋江闭目沉思，寨中一时静默无声。当下，众人将韩滔、彭玘二人遗体抬至寨后空地，以火焚化。宋江亲自主持祭奠之礼，焚香祝祷，泪洒灵前，哽咽道：“二位兄弟且安心去吧，待我破敌以慰英灵。”祭奠既毕，宋江回至中军帐中，与吴学究共议破敌之策。宋江言道：“似此贼将骁勇，荆南一地，又该如何破得？若再如此僵持下去，恐我军士气低落，难以取胜。”吴用略作思索，叠起两指，于案上轻轻一划，道出一计：“哥哥勿忧，我有一计，可破荆南。将军可遣鲁智深、武松、李逵、樊瑞、鲍旭、项充、李衮、焦挺、邹渊、邹润这十位头领，率五千勇捷步兵，乘今夜月黑风高，抄小路至山后，以奇兵制胜。彼等各披软甲，持短兵、团牌、标枪、飞刀，必可出其不意，攻其不备。”宋江点头应允，道：“此计虽险，却亦可行。”当下唤鲁智深等十位头领至帐中，吴用细细嘱咐道：“尔等此番务必小心行事，抄小路至山后之后，先寻一隐秘之处潜伏，待至三更时分，再突然杀出，以乱贼军阵脚。切记，不可恋战，只求扰乱贼军，待其大乱之后，即刻撤退。”鲁智深等自去准备不提。
次日清晨，李懹遣一队军卒下山，持战书径往宋江大寨而来。宋江即与吴用共至中军帐中商议，吴用道：“贼人此番送来战书，必有狡计暗藏，不可不防。当速速准备交战事宜，以防不测。”宋江微微颔首，取过笔墨，于战书上批道：“即日交战，决一雌雄。”言罢，将战书交予那送书军人，道：“尔持此书速速上山，复命去吧。”军人躬身退出，持书上山去了。宋江即刻传令，命秦明、董平、呼延灼、张清、琼英五位头领为前部先锋，统领精锐兵马二万，以弓弩手为表，楯戟手为里，战车在前开道，骑兵随后掩杀，前去冲击贼军阵脚。又教王英、扈三娘整顿兵马一万，在营中严阵以待，俟候前军动静。李应、柴进亦得令，整顿兵马一万，同样在营中俟候，听候宋江前军号炮为令，从东西两路形成合围之势。再教关胜、朱仝、雷横、孙新、顾大嫂、张青、孙二娘七位头领，统领马步军兵二万，屯扎于大寨之后，以防贼人救兵突然杀到，确保大寨无虞。分拨既定，宋江乃同吴用、公孙胜亲自至阵前督战，其余将佐则各守其寨，严阵以待。是日辰牌时分，日头初升，吴用登高上云梯，极目远眺，但见山形险峻，心知不可轻敌，急教传令军马，再退后二里列阵，以便留出余地，好教两路奇兵有施展手脚之地。
宋军列阵方完，但见那李懹统领袁朗、滕戡、马勥、马劲四员虎将，引着二万五千精锐兵马，杀奔下来。袁朗、滕戡二人，亲自押着冲阵的五千铁骑，但见那军士个个顶着深盔，披着铁铠，只露出一双眼睛，严严实实，好似铁塔一般。马匹也都带着重甲，马首冒以面具，只露出四蹄悬地。原来李懹昨日见宋军女将飞石厉害，折了一将，今日便将铁甲收集，叫精锐如此装束，心道：“虽有矢石飞来，有这铁甲护身，又能奈我何？”那五千铁骑，排列得整整齐齐，每两个弓手夹辅一个长枪手，后面军士，也分作两路，夹攻拢来。宋江大惊，急命众军抵挡，怎奈那铁骑势不可挡，宋军阵脚大乱，望后急退。宋江见势不妙，忙教把号炮施放，以唤东西两路奇兵前来接应。怎奈贼军铁骑势猛，箭矢如雨，早射伤了推车的数百军士。幸有战车当住，连环为营，方得暂时稳住阵脚，那铁骑亦不能上前。宋军车后虽有骑兵，见那铁骑势猛，亦不敢上前用武，只在阵后徘徊。宋江于阵中高呼：“众将士，稳住阵脚，不可慌乱！待奇兵一到，里应外合，必可破敌！”众军士闻令，方稍稍稳住心神，严阵以待。
只听得山后连珠炮响，鲁智深等十位头领见贼军大队倾巢下山，遂按吴用所授之计，率五千勇捷步兵，自后如猛虎出林，杀上山来。那山寨里留守之贼兵，不过五千老弱残兵，被鲁智深等一鼓作气，杀个罄尽，遂夺了山寨。李懹等正与宋江军鏖战，忽闻山后炮响，心知不妙，急欲退兵回救，怎奈东西两路伏兵如神兵天降，抄杀而来，将贼军截作数段。凌振立于高处，指挥炮手，从山上发炮轰击贼军铁骑。但见火炮轰鸣，铁骑纷乱，贼兵在山下进退维谷，被火炮轰击得人仰马翻，死伤无数。鲁智深引着步兵，自山上冲将下来，势不可挡，杀得贼兵雨零星散，四散奔逃，贼兵互相践踏，哭爹喊娘，乱作一团。李懹跑马去组织后军抵挡，鲁智深眼疾手快，一禅杖抡去，正中李懹，将其连人带马打死于阵中。贼军见主将被杀，更是溃败不止，纷纷弃甲曳兵而逃。
袁朗、滕戡领着残余铁骑，狼狈退回，方知主帅李懹已死于阵中。二人面面相觑，悲愤交加，商议一番后，竟将铁骑往宋军阵中猛冲过去，欲与宋军搅在一处，使宋军炮手不敢轻易放炮。二将如疯虎一般，猛冲猛打，鲁智深等步兵虽勇，然深入敌阵，一时收拢不及。滕戡引一队铁骑，于乱军中逢着邹渊、邹润兄弟，当即飞马向前，铁蹄将邹渊踏倒在地。后面铁骑过处，刀枪无眼，邹渊立时死于非命。邹润见邹渊惨死，欲走却被滕戡赶上，滕戡大喝一声，照头一鞭打下，邹润躲避不及，脑浆迸裂，亦死于阵中。只见前面鲁智深、武松二将皆大怒，来迎滕戡。身后又有李逵、鲍旭、项充、李衮四人，各持兵刃杀来。滕戡见势不妙，正待要走，却被樊瑞暗中施法，口中念念有词，一道黑气迷了滕戡眼睛，眼前顿时一片漆黑。滕戡大惊失色，还未及反应，已被鲁智深一禅杖打倒战马，武松赶上，手起刀落，将滕戡剁死于马下。另一边，袁朗正遇秦明，二将皆是好战之徒，不发一言，便又斗在一处，你来我往，战了三十余合，仍不分胜败。那边呼延灼见了袁朗，想起韩滔、彭玘之死，怒发冲冠，挥舞双鞭，大喝一声，来助秦明。袁朗以一敌二，斗不十合，拨马便走。却不想张清、琼英夫妻早在一旁窥伺，见袁朗要走，两颗飞石打来，正中袁朗面门，袁朗惨叫一声落马，被秦明赶上，一棒打死。可怜袁朗好个猛将，竟死于非命。马劲于乱军之中，被火炮击死，只走了马勥一个。此一役，宋军夺获盔甲、金鼓、马匹无算，三万贼军，杀死大半，山上山下，尸骸遍满，血流成河。宋江收兵回寨，计点兵士，也折了两个兄弟、数千兵马，心中悲痛不已。因日暮西山，天色渐暗，宋江遂下令仍扎寨纪山北，以待明日再作计较。
次日天色大明，宋江点齐三军，引大队人马渡过纪山，于荆南城外十五里处扎下大寨。宋江与吴用同至中军帐内，正说话间，忽有探马急入帐中，禀道：“王庆遣总管危昭德领兵两万，自水路疾驰而来，欲解荆南之围。”这危昭德原是水上劫贼，王庆知其勇猛，招抚为将，赐其火枣骝马，泼风刀重五十斤，有万夫不当之勇，今为兵马总管，手下有三员统制官：张经祖、刘悌、韩凯，皆饶阳陇右人。危昭德等四将扎下水寨，忽有军卒来报：“昨夜宋军已在江上哨探，被我们知觉，乱箭射死无数，又被我等挠钩搭住几个，现已捉绑来见总管。”危昭德笑道：“宋军小儿，也敢来窥我军情！将宋军哨探斩首，悬门号令，以震军威！”军卒领命，将宋军哨探首级悬于寨门。危昭德与张经祖商议道：“昨夜逃回之军卒，必已将我军情形报与宋江知晓，依吾料之，宋江定会遣水军前来攻打。速传令军卒，牢守各门，切不可轻率出战。”张经祖附和道：“总管所言极是，坚守不出，以逸待劳，方为上策。”此时刘悌出言道：“然又闻梁山泊中有两个头领，李俊、张顺二人，深知水性，且极善船战。若待他二人率水军到来，我军须得与他决一胜负，方能保此水寨不失。”韩凯道：“他宋军深入我淮西之地，不识此处水路深浅。总管且准备迎敌，杀他个片甲不回，方显我军威风，此亦吾之所愿也！”危昭德道：“你二人皆欲一战，那便传下军令，将战船尽数排列于江口，四向皆可出战，如此一来，使宋军首尾不能救应，必可乱其阵脚。”危昭德分派道：“刘悌引一支水军埋伏于东侧，韩凯引一支水军埋伏于西侧，张经祖守寨，以防不测。吾自引大军，出门迎敌。”众军得令，各自撑船前去，于四下埋伏准备停当。
李俊所率前哨水军，撑驾着巨舰，乘风破浪，望见那水寨轮廓，便急催船只，风驰电掣般急进。当下李俊立于船头，上手童威，下手童猛。只见西门轰然开启，水港中闸门大放，当先一员大将，正是那总管危昭德，横刀立马，稳稳立于船头。李俊见状，恨怒交加，顺水势杀将过去。危昭德亦毫不畏惧，把船相迎，两下呐喊声震天，交锋在一起。两下箭矢交加，密如雨点，往来穿梭。宋军船上，阮小二大喝一声，跳下轻舸，从旁杀入敌阵。只见江岸上一声炮响，两处伏兵四出，战船塞江而进。东水门处，刘悌先到，与阮小二狭路相逢，童威、童猛二人见状，忙来援救。刘悌以一敌三，被阮小二瞅准时机，一刀劈落左臂，鲜血如注，刘悌惨叫一声，晕倒于船中。此时，张横、张顺、阮小五、阮小七等亦撑船前来接应，宋军声势更壮。危昭德恐宋军逼进水门，乱了阵脚，忙抛下李俊，收了战船，涌入水门去了。李俊等见贼军退入水门，亦不敢深入，恐遭埋伏，遂也退回四十里外，扎下水寨，以待明日再战。张顺道：“看此水港形势，城又这般坚固，我军如何进得？依吾之见，不如遣人速去报知宋哥哥，再讨救兵前来相助，然后徐徐图之，方可成功。”宋江回复道：“你等既去报知，亦须防那敌人用谋。江面上战况瞬息万变，当见机而进，不可贸然行事。”即拨步军一万，唤柴进、李应、朱仝、雷横、戴宗等，皆令进江来助。众人入水寨，相见毕，各叙寒温。柴进道：“宋哥哥因戴院长来报，言兄长进兵不利，特令我众人领步兵一万前来相助。今日贼兵消息如何？可曾探得明白？”李俊叹道：“不想自渡江以来，与贼相持不下，损军折将不少。正在无计可施之际，今得诸位来助，实乃大幸。只是那贼人依城而守，我军难以取胜，因此日夕忧虑，不知如何是好。”李应道：“胜败乃兵家之常，何必如此忧虑？小弟临行之时，哥哥吩咐再三，令兄弟须防贼计。小弟明日便去哨探一遭，自有计议。”当日李俊设席管待众人，席间推杯换盏，各诉衷肠。
却说危昭德退入水寨之中，见刘悌折了左臂，血晕伤重，竟一命呜呼，遂与张经祖于帐中商议道：“刘统制已死，宋军虽暂退去，然终久必来攻打，我等当如何胜之？”张经祖道：“总管，吾有一计，可传令今夜率快船，用火攻之计前去劫寨，宋军必无防备，如此必获全胜。”危昭德赞道：“此计大妙！就依你所言。”当下危昭德即传令韩凯，令其准备火攻之具，先行出发，自己则引军驾轻舸随后跟进。当晚分拨已定，众军悄悄开水门，撑船向上流头进发，望宋军水寨而进。来到李俊水寨不远处，韩凯密地探看，但见李俊战船内隐隐有光，漫江皆是，巨艨艟作三处安下，果然众军睡熟，不作准备。韩凯心中暗喜，即令众军将战船渐挨至李俊船傍。待靠近之时，众军齐声发喊，金鼓乱鸣，火箭火炮射入宋军水寨。霎时间，火光冲天，早烧着李俊等船，大火竞天而起，映得江上通红。李俊等俱在梦中，被这火光和喊杀声惊醒，慌忙起身迎敌。火光照耀下，只见韩凯手提利刀，当先杀进。李俊大叫道：“今夜已中了贼计，众人各宜用心迎敌，生死休离！”道罢，手掿长枪，挺身而出，抵住韩凯交锋。二人正战之间，后头危昭德率轻舸从傍杀进，矢发如雨，宋军顿时陷入混乱。三阮等见状，忙从四下杀来救应。这边韩凯见宋军众船相逼，恐有疏失，忙拨转船头，顺流回军，李俊亦不敢贸然追赶。
却说李应领了探哨之任，寻了一处山头，居高临下细细观察那水寨。但见水寨防守严密，旌旗密布，巡逻军卒往来不绝，心中暗自思索：“此寨坚固，防守又如此严密，若要强攻，必损兵折将。须得用火攻之法，并辅以火炮轰击，方可破之。况且贼军刚用火攻成功，必以为我军无此防备，此时用之，定能出其不意。”那边李俊与张顺正在商议进兵之策，李应便将想法和盘托出，道：“此战非同小可，须用凌振到来，以其火炮之威，方可进取。”李俊闻言，深以为然，即令一军士，驾快船往见宋江，要讨凌振来放炮进兵。宋江在水寨中听闻此消息，大悦过望，忙对吴用道：“此计甚妙，正合吾意。”吴用轻摇羽扇，沉吟道：“既有这机会，兄长不可误其日期，当即遣凌振等前去相助，以免错失良机。”宋江从其言，随令凌振带火炮，并李逵、鲍旭、项充、李衮四人，一同前去相助。五人领命，不敢耽搁，登快船迳奔水寨而来。到得水寨，与李俊相见。李俊大喜，即传令水军船只，各挨帮而行，以免混乱。当下分派已定，三阮同朱仝、雷横从水军东港行去；二张与柴进、李应船只，从南港进发；李俊自与戴宗、李逵、鲍旭、项充、李衮、童威、童猛等，亦各整顿船只，一同征进。
当晚彤云密布，如墨汁倾洒天际，狂风陡起，吹得江面浪涌如山，李俊与张顺等并肩立于船头，衣袂被风灌得猎猎作响。李俊望着那翻涌的江水，抚掌大笑道：“昔日周郎赤壁用火攻，大破曹军八十万，名垂青史。如今这狂风骤起，天公作美，正可效仿古人，破此贼巢矣！”张顺听闻，连连点头，抱拳道：“主将之见，果真极高。依吾之见，可先令凌振准备火炮，候至黄昏时分，天色渐暗，再行点放。彼时贼军不备，定能大获全胜。”李俊笑道：“汝言极是，正合吾意。只是这火攻之计，需得各路人马配合默契，方能奏效。”言罢，转头唤过身旁军士，吩咐道：“速去传令三路水军，都近黄昏而进。听炮起为号，各宜进兵，不得有误。若有人违令，军法从事！”军士领命，匆匆而去。分拨已了，凌振一船当先而行，带领炮手，小心翼翼地捱近水寨之下。船上众人皆屏气凝神，不敢发出半点声响。将近初更时分，水寨中灯火渐稀，士卒们因连日守备，皆已困乏，大多都去睡了，防守渐松。挨到二更，凌振立于船头，众炮手撒开炮架，搬出号炮，凌振大喝一声：“放！”只见那号炮接连升空，连放十数个，震时响如狂雷，惊破夜空。众水军听得炮声，皆顺风放火。一时间，火借风势，风助火威，霎时间，水寨中一片火海，火光冲天而起，映红了半边天际。
危昭德正在行营饮酒，忽听得炮声大作，火光映得帐内通明，慌忙起身，急令人哨探。各水门守军听得炮声，亦尽奔入来，乱作一团。李逵在船上听得炮声，两眼放光，执两板斧，大喝一声：“兄弟们，随俺杀进去！”首先杀入寨中。鲍旭、项充、李衮三人紧随其后，相帮入城。李逵冲入寨中，见人就砍，口中大喊：“直娘贼，都拿命来！”危昭德在行营中听得外面喊杀声震天，心知大势已去，长叹一声，道：“不想今日竟中宋军奸计，悔之晚矣！”言罢，拔剑欲自刎。左右忙上前夺下剑来，劝道：“总管，留得青山在，不怕没柴烧。速速突围而去，日后尚可报仇！”危昭德急披挂登船，引着身旁亲信，拼死杀出东门，正欲登岸，忽见张顺从水下潜来，猛力一掀，将那小船掀翻。危昭德于水中挣扎，勉强扑腾上岸，已是狼狈不堪。他刚喘口气，欲再寻路逃生，李应瞧见，大喝一声：“休要放走这厮！”叫众步军齐上。众步军一拥而上，将危昭德团团围住。危昭德挥剑抵挡，怎奈寡不敌众，被众步军乱刀剁为肉泥。另一边，张经祖见势不妙，欲寻路突围，正撞见李逵一斧劈下，张经祖躲避不及，正中脑门，死于非命。韩凯慌不择路，跳下水中，阮小七于水中潜游过去，手中利刃一捅，正中韩凯心窝。三路水军并力杀入城内，淮西兵见主将皆亡，群龙无首，死者不计其数。戴宗将危昭德首级，用布包了，快马加鞭献与宋江。宋江大军继续围攻荆南不提。