消灭了鬼子的主力部队，现在该突袭临沂县城了。
但现在是大白天，鬼子的飞机随时会来，黄彦波才不会傻到大白天来进攻临沂县城呢。
直到下午5点钟时，天虽然还未完全黑，但天色已经很暗，城内根本看不清城外的情况。这时候，沈涛就开始命令炮兵们在北门附近建设炮兵阵地。
等晚上6点钟时，沈涛一声令下，原有的8门九二式步兵炮和32门90mm迫击炮，加上这几天缴获的4门统称为75mm榴弹炮的山野炮和8门90mm迫击炮一齐开火。
虽然是一齐开火，但火炮的分工却各有侧重。75mm榴弹炮只攻击城门，步兵炮攻击城墙上的守军以及城内靠近城墙的大片区域。90mm迫击炮专等鬼子的炮兵开火后，覆盖鬼子的炮兵阵地。
当然鬼子仅剩的4门75mm山野炮不是烧火棍，该上场的时候能不上场？只是，鬼子的山野炮阵地，仅仅在第一枚炮弹试射时就被发现了大致方位；在第二枚炮弹试射后，就被确定了大致位置。紧接着，放大了覆盖范围的40枚90mm迫击炮弹就飞了过来。仅仅一个覆盖，4门炮就被全部打哑。
虽然临沂县城的城墙高6米，底座宽6米、上面宽4米，但坚固的北门仍然被8门榴弹炮很快轰塌。之后，步兵们在狙击队员的掩护下就向城门发起了冲锋。
占领城门后，步兵们却不急于向城内进攻。他们只是守住城墙，并用掷弹筒不停地轰炸向他们射击的鬼子。
这时候，临沂城的南门那里，江大为、王宣带领的30名队员已经轻松地拿下了城门，北上支队的所有官兵，迅速冲入城内，并开始分别向鬼子的军火库、军营、伪县政府、伪警察局等目标进攻。
一个小时之后，临沂县城完全被北上支队控制。
之后，就是放出监狱中的抗日志士，举证汉奸、抓捕汉奸，抄汉奸和日本人的家及日资公司，收集各类物资。
到天亮前，部队几乎全部撤出临沂县城，只留下了杨班和一个连的战士负责召开汉奸公审大会。
到这时候为止，第一阶段作战任务已经全部完成。除缴获16门火炮和很多枪支弹药外，还缴获了127台卡车，32辆摩托车。除数不清的军民两用物资外，还有金条、银元等折合18万多块大洋。
彩彩命令早已准备好的司机将127台满载物资的卡车开回费县隐藏。
他则带着部队隐藏在临沂通往几个较大城市的路口附近，等待着伏击前来增援的鬼子援兵。
早上8点半左右，鬼子的侦察飞机飞到了临沂上空，在降低高度抵近侦察了几圈后，就飞走了。
当天上午，鬼子师团长从枣庄、连云港、日照三个方向，分别向临沂派出了一个联队鬼子、一个团伪军的援兵。
冀鲁豫支队在枣庄的侦察兵发现鬼子出城后，立即就飞马回来报信。但鬼子从连云港、日照方向派出援兵的情况，北上支队的指挥员们毫不知情。
吃过晚饭，当黄彦波开始安排伏击从枣庄过来的鬼子的时候，鲁中根据地首长传来了地下党组织发现鬼子从连云港、日照方向派出援兵的情报。
由于枣庄、连云港、日照到临沂的距离都差不多，都是110公里左右。因此，黄彦波判断，三路鬼子到临沂的时间应该差不多。
该怎样收拾鬼子这些援兵呢，不能等他们全都赶到临沂实现合围时再反击吧！
对于先打那一路，什么时候动手，黄彦波一下子有点拿不准了。他问王排怎么考虑的，王排说，先打哪一路都行，今天晚上就动手，明天中午左右收拾第二路，明天晚上再收拾第三路。
是呀，北上支队这么好的机动能力，要实现这个设想，不仅一点难度都没有，而且会非常轻松。
好，就照此安排！
晚上六点左右的时候，北上支队的一个步兵营、一个骑兵营、一个炮兵营，就向东出发了。他们的目标只有一个，就是消灭日照方向的日伪援军。
由于鬼子和伪军援兵将近4000人，黄彦波就估计，这一路援军应该在靠近海边的岚山镇住宿。于是，杨班就提前派出一个连的部队到镇上通知老百姓转移。同时，当部队到达岚山镇附近的义和村时，黄彦波就命令部队在此休息等待。
晚上八点钟时，鬼子和伪军终于赶到了岚山镇，由于镇上的老百姓已经全部撤离，鬼子就只能自己埋锅造饭了。
此时，鬼子还未来得及向镇子周边派出侦察人员，北上支队就已经悄悄地围了过来。
又过了半小时那样，鬼子的饭菜还未进到嘴里，北上支队炮兵的覆盖性射击就先到了。
建立在稍高位置的北上支队炮兵阵地上，8门75mm榴弹炮，40门90mm迫击炮，炮口正在不停地喷吐着火舌。炮兵们先是围绕镇子的四周进行覆盖性射击，之后，炮口就慢慢向镇子中间移动。
炮弹的爆炸点向镇子中间移动之后，在四周包围的步兵、骑兵和近800名狙击队员就慢慢围了上去。
这时候，鬼子和伪军已经被炸得四散奔逃、尸横遍野。当侥幸活着的鬼子和伪军像无头苍蝇一样，在被炸塌的民房中四处寻找掩体或准备建立防御时，就被围过来的狙击队员和步兵们全部干掉了。
包围镇子的步兵和狙击队员们分工明确。狙击队员们在远处保护步兵向镇子中心方向推进；步兵则在建立的稀稀拉拉的散兵线上，一边用掷弹筒轰击能够看得见的鬼子，一边向倒塌的房屋中扔手榴弹。
炮兵在轰击到镇子中心后，就停止了射击。之后，不到半小时时间，步兵和狙击队员们就将战线推进到了镇子中心。
就这样，近4000鬼子和伪军，除200多名举手投降的伪军外，其余全部去见了阎王。当然，北上支队也牺牲了15人，重伤32人，轻伤105人。
部队用了两个小时时间打扫战场，缴获了还能使用的90mm迫击炮1门，损坏的3门。轻重机枪、枪支弹药及后勤辎重无数。
杨班在留下几个参谋统计被毁坏的民房，准备对老百姓进行赔偿之后，部队就开始向南边连云港县的班庄镇方向行进。
晚上11点钟时，部队就到达了班庄镇。王排找来镇上的几位老百姓，询问前往临沂道路周边的地形，很快就找到了一处理想的战场。
当几名指挥员到实地察看时，发现这处战场位于镇子南边的石梁河水库北岸，欢墩埠村和孟曹埠村之间的路段。这一路段长约5公里，道路也较为宽阔，整个区域四周是一马平川。那个时候的水库水域面积不是太大，水库的四周长满了芦苇和野草，非常适合隐蔽伏击，