江陵的太守府内，周邵正假意陪关羽审阅公文，目光却时不时瞟向窗外——他的侍从刚从柴桑回来，带来了全琮的消息：柴桑旧部已聚集三千人，粮草足够支撑三月，只待周邵回去主持大局。
周邵是周泰之子，当年周泰归降季汉后郁郁而终，周邵虽在江陵任裨将军，却始终念着东吴旧恩。全琮是周瑜旧部，在江南士族中颇有号召力，两人暗中联络半年，终于等到了机会——刘备集团三线防备（幽州轲比能、凉州郭淮、西域残余），荆州兵力空虚，只留关羽和两万兵力驻守。
“父亲，柴桑那边传来消息，说季汉要在江南加征商税，百姓们都很不满。”关兴（关羽之子）匆匆进来禀报，“全琮在柴桑煽动百姓，说要‘复吴抗汉’，已经有不少人响应了！”
关羽脸色一沉，拍案而起：“全琮这匹夫，竟敢作乱！周邵，你随我率军前往柴桑，平定叛乱！”
周邵心中暗喜，表面却故作镇定：“将军放心，末将愿为先锋，平定全琮！”他暗自盘算：只要到了柴桑，与全琮汇合，便可夺取关羽的兵权，再联络江南各郡县，恢复东吴基业。
可出发前，诸葛亮派来的使者突然抵达江陵，带来一封密信：“周邵心存异心，若去柴桑，需严加看管，切勿让其与全琮接触。”原来，诸葛亮早已察觉周邵与江南旧部的联络，只是关羽素来信任降将，未曾提防。
关羽看完密信，虽有疑虑，却不愿相信周邵会反，只道：“孔明多虑了，周邵随我征战半年，忠心可嘉。”仍坚持让周邵随军前往柴桑。
抵达柴桑城外，全琮早已率军列阵，见周邵随军，立刻大喊：“周将军！季汉苛待江南百姓，你我皆是吴臣，何不联手复吴，救百姓于水火！”
周邵心中一动，刚要策马出阵，却被关兴拦住：“周将军，你若敢叛，休怪我不客气！”关羽也勒马上前，怒视周邵：“周邵，你若真心归顺，便与我一同杀了全琮；若想叛乱，今日便是你的死期！”
周邵知道计划败露，只好硬着头皮喊道：“全琮，你煽动百姓，叛乱朝廷，末将岂能与你同流合污！”说罢，率军冲向全琮。可他暗中给全琮使了个眼色，全琮立刻会意，率军假意败退，引诱关羽追击。
关羽果然中计，率军追入柴桑城外的山谷——那里早已设下埋伏，全琮的伏兵突然杀出，与周邵里应外合，将关羽的军队团团包围。“关羽！今日便是你的死期！”全琮大笑，挥军猛攻。
关羽虽勇猛，却架不住前后夹击，关兴也被周邵缠住，无法支援。危急时刻，赵云之子赵广率领五千幽州援军赶到——原来诸葛亮担心关羽有失，早已派赵广从幽州调兵，驰援柴桑。
赵广的援军从山谷后侧杀出，全琮和周邵的军队顿时大乱。关羽趁机率军突围，全琮见势不妙，带着周邵和残部逃往庐陵郡，占据城池坚守。此役，季汉虽解了柴桑之围，却让全琮和周邵在江南站稳了脚跟，江南各郡县的东吴旧部纷纷响应，桂阳、长沙两郡先后叛乱，荆州局势骤然紧张。