刘备在汉中称王，威震华夏，其麾下诸将皆得封赏，事业如日中天。然而，在这鼎盛之势下，一股足以倾覆大厦的暗流，正在东方的荆州悄然涌动。
荆州，地处天下之中，北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，乃用武之国。自刘备入川，荆州事务便全权委于前将军、假节钺的关羽。关羽坐镇江陵，总督荆襄九郡，麾下有糜芳、士仁、廖化、周仓、关平、赵累等将佐，文有马良、伊籍等辅弼，兵精粮足，实力雄厚。
关羽其人，武艺绝伦，义薄云天，然性格亦有刚而自矜，骄于士大夫的弱点。他对士卒甚好，但对同僚及孙权等盟友，则时常流露出轻视之意。刘备称王，封黄忠为后将军与之同列，已令其心中不快，虽经诸葛亮调解，但傲气未减。
刘备、诸葛亮率主力西进益州、汉中，留给关羽的任务是稳固荆州，伺机北取襄樊，但再三嘱咐需谨慎，不可妄动。起初，关羽谨守号令，与江东方面也维持着表面的和睦。
然而，随着刘备在西方接连取得大胜，尤其是汉中大捷，进位汉中王，关羽坐镇东方，亦想建立不世之功，以证明自己无愧于“前将军”之号，并超越那“老兵”黄忠。北取襄阳、樊城，直逼宛、洛，成就当年韩信“还定三秦”般的功业，成了他心中日益强烈的渴望。
与此同时，北方的曹操，对关羽的忌惮日深。他采纳谋士司马懿、蒋济之计，一方面加强襄阳、樊城的守备，以族弟曹仁为征南将军，督荆、豫诸军事，镇守樊城；以大将吕常守襄阳；又以于禁、庞德等率精兵屯于樊城以北，以为援应。另一方面，则不断派遣细作，散播流言，试图离间孙、刘，尤其刻意渲染关羽的威胁与傲慢。
而江东的孙权，对刘备独占荆州早已心怀不满。当初“借荆州”之说，本是一笔糊涂账，如今刘备势力膨胀，更无归还之意。加之关羽驻守荆州，对江东态度倨傲，曾辱骂孙权派去的求婚使者（孙权曾欲娶关羽之女，被关羽以“虎女安能嫁犬子”回绝），更令孙权怀恨在心。
孙权麾下，吕蒙、陆逊等新生代将领，极力主张武力夺取荆州。吕蒙甚至秘密向孙权献计：“关羽素来骁雄，有兼并之心，且居国上流，其势难久。今羽未曾大举北伐，乃因主公与我等尚在耳。如使我方示弱，令其无所顾忌，倾巢北上去攻襄樊，则我可乘虚袭取南郡，关羽可擒也！”
孙权心动，但顾及联盟名义和北方曹操的威胁，一时未下决心。他采取了两面手段：一方面，令吕蒙称病辞职，由名声不显、看似谦恭的陆逊代其职，驻守陆口，以骄关羽之心；另一方面，秘密上书曹操，表示愿意称臣，并出兵袭击关羽后方，以换取曹操承认其对江南的统治以及未来可能的利益分配。
曹操正苦于无法对付关羽，得孙权密信，大喜过望，即刻回信应允，令孙权相机行事。
至此，一个针对关羽的可怕联盟，在暗中悄然结成。曹操与孙权，这对赤壁之战中的死敌，为了各自的利益，暂时放下了仇怨，将矛头共同指向了威震华夏的关羽。
而此时的关羽，并未完全察觉这背后的汹涌暗流。他见江东守将换成了年轻的陆逊，且陆逊言辞极其谦卑，不断写信恭维自己，心中愈发骄矜，认为江东不足为虑，便将防御东线的部分兵力，也逐渐调往北线。
建安二十四年秋，关羽认为时机成熟，留糜芳守江陵，士仁守公安，自率荆州主力，浩浩荡荡，北攻襄樊！
一场决定荆州命运，乃至影响整个三国格局的大战，就此爆发。而关羽的命运，也在这场他渴望建立的功业中，一步步走向了未知的深渊。