辽州被攻陷后，义军开始陆续往河南转移，辽州沿着漳水过了黄泽岭便是河南彰徳府了，此次义军各营都要带上自己家眷无法快速转移，众位掌盘商量后便决定一营一营的转移，而刘处直决定自己留下来最后再走，只让后营提前转移辎重和妇女营。
李自成张天琳两人见刘处直主动留下来大为感动，也跟着留了下来，等着九万多义军和近二十万家眷走过山区后，再撤退往河南进发。
辽州失陷的消息很快便传到了汾州，宣大总督张宗衡手中的塘报“啪”地一声落在案几上，惊得堂下的总督府衙属官和一些将领们纷纷抬头。
这位素来沉稳的总督此刻面色铁青，右手不自觉地将塘报攥成了一团。
\"辽州被流寇攻下来了。\"张宗衡声音低沉，但这句话说出来后还是震惊了不少人，直隶州可是有四千官军驻扎，巡检司也有数百人，倚坚城据守怎么会这么快就被流寇破城了。
不少人面面相觑不知道该说什么，辽州虽然不是府城但也是一省直隶州，旁边便是北直隶顺德府，南通彰德府，距离赵王封地不过三百里之遥。
更紧要的是，辽州陷落意味着他们围剿王自用的计划很有可能无法进行了，现在机动兵力全在张宗衡手上，太原府、潞安府的兵马都不能轻动，万一又被流寇偷一个亲王，大伙就得菜市口走一遭。
\"闯贼、克贼这两个贼子！\"张宗衡猛地拍案而起，\"竟敢趁我官军主力围剿王自用之际，偷袭辽州！\"
冀南兵备道王肇生急忙上前：\"制军息怒。辽州虽陷，但流寇损失我觉得也不少，只需派一支精兵，数日便可收复。\"
张宗衡深吸一口气，让自己冷静下来，他走到悬挂的军事地图前，手指从汾州一路向东，停在辽州位置：\"流寇此举，分明是要引我军回援，解王自用之围。\"
他转身下令：\"传令尤世禄、李卑、马科、贺人龙、艾万年、颇希牧、史记各率本部，合计一万二千官军即刻驰援辽州，其余各部继续围剿王自用，务必将流寇消灭于山西！\"
张宗衡这个安排正好把堵截的部队全部调走了，没有了堵截的部队，即使追上了王自用的人也很快就让他们跑掉了。
当夜，大同总兵尤世禄接到军令时，正在帐中教授儿子尤人龙兵法。
这位已经过五旬的总兵看完军报，胡须微微颤动，又是这个克贼，真的是阴魂不散啊。
尤人龙放下茶杯，年轻的面庞上闪过一丝兴奋：\"父亲，两年前他不是射伤了弟弟吗，这次前往辽州正好报仇。
好！这次一定不能再让流寇跑了。
辽州城内，刘处直站在原州衙大堂中，望着墙上被撕碎的官文告示。
\"掌盘子，侦察营的弟兄们回来了，尤世禄率一万多官军已到五十里外西寿村。”李狗才大步走入，告知了这个消息。
张天琳紧随其后，粗声粗气道：\"城墙已毁，守是守不住了，不如趁早撤往武安。
刘处直摇摇头，手指在地图上划过：\"现在撤，官军必尾随追击义军的家眷们估计还在黄泽岭这要是被追上后果不堪设想，我们须在此拖住他们，给他们争取点时间。”
“辽州街巷宽阔房屋众多，不守城也能打，把他们放进来短兵相接，再精锐的兵被分割成一块一块的也没办法再发挥战力了。”
次日午时，尤世禄大军兵临城下，望着残破的城墙和洞开的城门，对着身旁的儿子说道，流寇在玩空城计，可我尤世禄却不是那司马仲达，传令下去，全体进城！
定边营游击将军马科拍马上前：\"总镇，流寇必是畏惧我军，已弃城而逃，不如即刻进城，收复辽州。\"
刚才尤世禄还命令全体进城，马科多嘴一句后他又觉得不妥，沉吟片刻后，对身旁儿子道：\"人龙，你率五百骑兵先行探路。\"
尤人龙领命而去，半个时辰后，城中突然响起震天喊杀声，紧接着是一阵阵的火铳声，尤世禄脸色大变，急令大军进城增援。
城中景象令官军们倒吸凉气，北门附近每条街巷都堆满了障碍，房顶上、窗户后，到处是张弓搭箭的义军。尤人龙的骑兵陷入埋伏，死伤惨重。
\"放箭！\"随着一声令下，箭雨从四面八方倾泻而下。官军猝不及防，前排顿时倒下一片。
尤世禄怒吼：\"结阵！给我顶上去！\"
激烈的巷战就此展开，大同官军和一众三边精锐虽然战力比义军强一些，但在街巷中难以展开阵型。
义军则化整为零，三人一组，五人一队，依托较为熟悉地形的优势同官军周旋。
一处染坊内，刘处直亲自率领百名义军埋伏，当一队官军闯入时，他大喝一声：\"杀！\"义军从染缸后、布料堆中跃出，刀光闪处，血染布匹。
尤世禄很快发现情况不对，急令部队后撤重组，但为时已晚，义军已从各处杀出，将官军分割包围。
首日战斗持续到日落，官军折损上千人，尤人龙也在混战中被流矢射中胸口被人抬了回去。
夜幕降临，双方暂时休战，但城内火光未熄，零星战斗仍在继续。
第二日天刚亮，重整旗鼓的官军再次发起进攻，这次尤世禄改变策略，命令李卑率临洮兵从城东突入，马科的定边营从城南进攻这两处流寇还没来得及设置障碍，而且他们还将百姓全部集中在了这两个城区，从这里进攻，还能抓老百姓挡一下。
\"今日务必全歼贼寇！\"尤世禄拔剑高呼。
刘处直很快察觉官军战术变化，立即调整部署，他让张天琳率部阻击李卑，自己亲率队伍迎战尤世禄的家丁，而将城南交给了李自成。
城南一处粮仓内，李自成将两百名老本兵分成四队，埋伏在粮垛之间。
当马科的部队闯入时，他们并不急于出击，而是等大部分官军进入仓库后，才突然发难。
\"放火！\"李自成一声令下，预先准备好的火油被点燃，顷刻间仓库陷入火海。官军大乱，自相践踏，马科拼死突围，被亲兵救了出来。
城东的战斗同样惨烈，张天琳命人在街道上泼洒豆子，当李卑的骑兵冲来时，战马纷纷滑倒。
埋伏在两侧屋顶的义军趁机放箭，李卑虽然一再小心谨慎但也损失了数十人。
中路战场上，刘处直与尤世禄主力展开殊死搏杀，一处十字路口，双方反复争夺，尸体堆积如山，刘处直手持斩马刀，亲自斩杀了一名官军。
尤世禄见状继续增兵，并且亲率家丁杀来想为儿子报仇，两个儿子都被刘处直差点杀掉了他现在十分生气，两军主将在街心相遇，刀光剑影中，两边都损失了数百人。
战至下午，官军再次受挫，伤亡又添了不少，尤世禄不得不下令暂退，重新部署。
夜幕降临，刘处直在临时指挥的地方开了一个短会，连续作战两日了，但他精神依然抖擞。
他对着李自成他们说道：\"两日血战，官军损失怕是有两千多了，我军伤亡也不小，义军应该转移的差不多了，是时候准备撤退了。\"
“可现在不好撤啊，一旦被看出来我们是逃跑，官军尾随追上了就完蛋了。”
“所以我们要先给他们一个难忘的教训。今夜三更，我们主动出击，然后趁乱突围。\"
三更时分，辽州城南突然杀声震天，李自成率五百骑兵直扑官军大营，张天琳则带人从侧翼放火制造混乱。
尤世禄从睡梦中惊醒，匆忙披挂上马。夜色中，只见无数火把如流星般划过，喊杀声四面八方传来。
\"稳住阵脚！不要乱！\"尤世禄高声喝令，但混乱中收效甚微。
骑兵如尖刀般插入官军营地，所过之处人仰马翻，两名官军千总被杀，刘宗敏率领直取中军大帐，在尤世禄营地旁边扎营的山西官军史记部仓促应战，史记被骑兵挑落马下，全军被杀的直接溃散了。
就在官军注意力被南面吸引时，刘处直率主力从城北悄然撤离。
天亮后，尤世禄才发现城中已空空如也，愤怒之下，他命令李卑还有马科率本部官兵追击。
然而刘处直早有准备，在必经之路设下伏兵，当李卑部队进入山区时时，埋伏在山上的义军将滚木礌石倾泻而下，官军再次损失上百人，李卑不敢再追了，同马科一起退回了辽州。
这场混战，尤世禄那边损失近三千人，义军损失一千三百人，打的官军叫苦不堪，待进城后，这些陕西兵在异地他乡爆发了兽性。