话说刘备和田楷大军与陶谦的部下曹豹汇合之后，在郯城东面阻拦曹操大军。
关羽阵前以一抵三成为佳话，也让曹操大军的攻势有所缓解。
刘备等人能耗，但曹操此次倾巢出动，不能久居徐州，必须速战速决。
戏志才与毛玠便给曹操出了一主意，曹操听了很满意。
次日，曹操便命曹仁领军前往刘备大营前挑战，怎么嚣张怎么来。
刘备虽然心中疑惑，但架不住关羽和张飞需要出营应战的热情。
特别是张飞。
昨日，其二哥关羽已经在众人面前大显身手，今日他张飞也必须杀曹军一个片甲不留。
刘备只好同意。
很快，两军交手，曹仁果然招架不住张飞的攻势，领军有序撤退。
正当刘备等人欣喜再次得胜之时，忽然传来战报，说曹豹大营抵挡不住曹军的攻势，溃败撤离，田楷大军被曹军围困，一时间无法突破。
这时候刘备才明白，先前曹仁阵前挑战都是计策，只是想要拖住他们。
曹操仗着人马多，分兵袭击三个大营。
他急忙领着关羽张飞二人前去救援田楷。
可大军刚出营地不过十里地，刘备再次收到战报，大营被曹军偷袭，身后有曹军大量骑兵杀来。
刘备大吃一惊，急忙下令反击，结果已经来不及。
大军掉头岂是三言两语就能完成了，稍有不慎就会引发相互践踏。
还没等刘备大军调转枪头，曹操的战马就已经杀到了众人跟前，领军之人便是夏侯渊也。
刘备大军抵挡不住，关羽和张飞护着刘备边战边退。
可曹操的骑兵不管战力还是机动性都要比刘备的丹阳兵厉害许多，刘备等人压根无法摆脱骑兵的追杀。
恰在此时，原本已经撤离的曹仁再次领军杀来。
两路人马前后夹击，将刘备大军拦腰截断，逐个包围。
刘备见大势已去，只好领着关羽和张飞等人，突破包围一路朝着郯城撤离。
半路遇到了被击溃撤离的田楷和曹豹。
回到郯城的众人一身狼狈，大军也损失过半。
陶谦见曹豹与刘备和田楷联手，依旧不是曹操的对手，曹军相较于第一次锋芒更盛，在徐州境内如入无人之境。陶谦顿时觉得自己时日不多，便想逃回自己的家乡丹阳。
此话一出，刘备和田楷众人纷纷劝阻，让陶谦再等些时日。
郯城城池高大，城中又有数万大军镇守，曹操一时半刻绝拿不下郯城。
若是等待些许时日，或许形势有变。
陶谦将信将疑，结果还真的被刘备说中了。
正当曹操大军在徐州风头正盛，曹操的后方，大本营兖州出事了。
吕布趁着曹操出击之时，一举拿下了兖州一半多的郡县。
荀彧送来的战报一茬又一茬，气得曹操咬牙切齿。
这边大仇未报，徐州之地刚拿下不到一半。
那边兖州就被偷袭了一半，一来一去，还亏了。
此刻的曹操面临着两难的境地，撤军回兖州，徐州这些日子的努力就白费了，若是留在徐州，兖州之地会尽数落入吕布之手，徐州还不一定能拿下。
但就目前来看，兖州对曹操的重要性远比徐州高。
权衡利弊之后，曹操无奈只能放弃徐州，领军去夺回兖州。
目光重新回到兖州。
曹操出发之前，安排了各路兵马，就是预防其中有变。
特别是关注了陈留太守张邈，而此次兖州的变动，恰好与张邈有关，而起因却是跟一个在《三国演义》中称为曹操白月光的人有关，此人便是东郡守备陈宫。
历史上的陈宫形象与《三国演义》中完全不同。
《三国演义》中的陈宫正直、多谋且极具正义感，敢于放弃自己的官职而跟随通缉犯曹操，又因曹操误杀吕伯奢一家而与曹操决裂。
而历史上的陈宫刚直壮烈，有勇有谋，但注重政治和利益考量，助力曹操入主兖州，也因为曹操忽视了兖州门阀士族的利益而反叛曹操。
这样的形象更加符合东汉末年的时代背景。
说到反叛，陈宫见曹操对边让不利，便已经在心中埋下了种子。而后又见曹操性情残暴，屠戮徐州，进而与在曹操第二次出兵徐州之后，与从事中郎许汜、王楷，说服了广陵太守张超等人，起兵反曹。
但这些人当中，手握兵权的人并不多，除了张超之外，只有陈宫自己有少许兵权。
想要面对手握重兵的东郡夏侯惇，以及鄄城荀彧、程昱二人，几乎不可能。
所以陈宫必须得邀请外援，就如同当初邀请曹操入主兖州一般。
这个外援的选择很关键。
一来要能有与曹操抗衡的能力，否则就算引进来也只会成为曹操的磨刀石。
二来必须对兖州的门阀士族有良好的态度，以及愿意听从他们的意见，说白了就是容易掌控。
否则就算引进来了，也会成为第二个曹操。
众人看来看去，最终将目光落在了此时的颍川太守吕布。
吕布此刻正值没落，除了名义上的颍川太守之外一无所有，与其谈合作正是时候。加上吕布有兵，帐下多勇猛之人，但身边却没有拿得出手的谋士，与陈宫等人恰好强强联合，是最合适的人选。
但想要与吕布搭上线，又不至于让吕布怀疑众人的目的，最好有一个熟悉的中间人。
这个中间人便是张超的兄弟，陈留太守张邈。
张邈曾在吕布前往河内路过陈留郡之时派人迎接吕布，并对他大加款待。临分手时两人握住对方手臂发誓结好，关系一定程度上很铁。
况且张邈手上有十余万大军，是陈宫必须先争取兖州地方势力中少数手握重大兵权之人，否则就算吕布来了，也无法里应外合，达到入主兖州的目的。
根据张邈对曹操的态度，陈宫有把握能将张邈说服。
他找到张邈，劝说：“如今雄杰并起，天下分裂，您有十万兵马，处于四战之地，按剑雄视天下，足以做人中豪杰，反而受人控制，不觉得太卑微了吗？现在本州的军队东征，其地空虚，吕布壮士，善战无前，如果将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时势变化，这也是纵横四海的大好良机啊。”
面对陈宫的劝说，张邈想起了曹操曾经的过往，特别是关东联军时期的事，本身又与曹操的靠山袁绍不合，再加上曹操逼迫他杀边让，令他十分心寒。
在这些因素的综合之下，张邈彻底从曹操原先的好友，站到了曹操的对立面，与陈宫等人一道，起兵反曹。