却说蜀汉建兴六年秋九月，魏国都督曹休在石亭被东吴陆逊打得大败，车马、军资器械损失殆尽。曹休惶恐万分，忧愤成疾，回到洛阳后背部疽疮发作而死，魏主曹睿下令厚葬。司马懿率军返回时，众将迎入帐中问道：“曹都督兵败，与元帅您有何干系，为何急着回军？”司马懿说：“我料定诸葛亮得知我军兵败，必定会乘虚攻打长安。倘若陇西告急，谁去救援？所以我才急忙返回。”众人都认为他胆小怯懦，嘲笑一番后散去。
却说东吴派使者到蜀汉送信，请求出兵伐魏，并告知大破曹休之事：一来显耀自己的威风，二来互通友好。后主刘禅大喜，派人带书信到汉中告知诸葛亮。此时诸葛亮兵强马壮，粮草充足，军需物资一应俱全，正打算出兵。听到这个消息，立即设宴大会众将，商议出兵事宜。忽然一阵大风从东北角刮起，将庭前的松树吹断，众人都十分惊慌。诸葛亮占了一卦，说：“这风预示着要损失一员大将！”众将不信。正饮酒间，忽然报镇南将军赵云的长子赵统、次子赵广来见丞相。诸葛亮大惊，酒杯掉在地上，说：“子龙恐怕不行了！”赵氏二子进帐拜见，哭着说：“父亲昨夜三更病重去世。”诸葛亮跺脚痛哭道：“子龙身故，国家失去一根栋梁，我失去一条臂膀啊！”众将无不落泪。诸葛亮让二子回成都面见君主报丧。后主听说赵云去世，放声大哭道：“朕从前年幼，若不是子龙，早已死于乱军之中了！”当即下诏追赠赵云为大将军，谥号顺平侯，下令葬在成都锦屏山之东，建立庙堂，四季祭祀。
后人有诗称赞道：“常山郡有位虎将，智慧与勇气可与关羽、张飞比肩。汉水之战的功勋永存，当阳长坂坡的威名远扬。两次拯救幼主于危难，一片忠心只为报答先皇。青史将记载他的忠烈事迹，英名应流传百世芬芳。”
后主思念赵云昔日的功劳，祭葬十分优厚，封赵统为虎贲中郎，赵广为牙门将，让他们守坟。二人辞谢而去。近臣上奏说：“诸葛丞相已经分拨好军马，即日就要出师伐魏。”后主询问在朝大臣，多数大臣认为不可轻举妄动，后主疑虑不决。忽然有人奏报丞相派杨仪送来《出师表》。后主召杨仪入朝，杨仪呈上表章。
后主在御案上拆开阅读，表文写道：“先帝忧虑汉贼不能并存，王业不能偏安一隅，所以托付臣讨伐逆贼。以先帝的英明，估量臣的才能，原本就知道臣讨伐逆贼，是才力薄弱而敌人强大。然而不讨伐逆贼，王业也会灭亡。与其坐以待毙，不如主动讨伐？因此先帝托付臣而毫无疑虑。臣接受命令那天，睡不安稳，食不知味，想到要北征，应该先平定南方，所以五月渡过泸水，深入不毛之地，两天只能吃一天的饭。臣并非不爱惜自己，只是想到王业不能偏安于蜀都，所以冒着危险来奉行先帝的遗志。而议论的人认为这不是好计策。如今贼寇在西边刚被挫败，又在东边疲于应对，兵法说乘敌疲劳，这正是进攻的时机。
谨将事情陈述如下：汉高祖英明如同日月，谋臣智谋深远，然而仍需涉险受伤，历经危难才得以安定；如今陛下比不上汉高祖，谋臣不如张良、陈平，却想以长久相持的策略取胜，坐定天下，这是臣不能理解的第一点。刘繇、王朗各自占据州郡，议论安危大计，动辄引用圣人之言，胸中充满疑虑，畏惧困难，今年不战，明年不征，让孙权势力壮大，吞并江东，这是臣不能理解的第二点。曹操智谋远超常人，用兵如同孙武、吴起，然而曾被困于南阳，在乌巢遇险，在祁连山遭难，在黎阳被逼迫，在北山几乎失败，在潼关险些丧命，之后才暂时稳定局面；何况臣才能薄弱，却想不经历危险就平定天下，这是臣不能理解的第三点。曹操五次攻打昌霸未能攻下，四次越过巢湖未能成功，任用李服却被李服图谋杀害，委任夏侯渊却导致夏侯渊败亡，先帝每次称赞曹操有能力，他尚且有这些失误；何况臣才能低下，怎能必胜，这是臣不能理解的第四点。自从臣到汉中，中间不过一年而已，然而丧失了赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘合、邓铜等，以及曲长屯将七十多人，他们都是冲锋在前的猛将，还有賨、叟、青羌的散骑、武骑一千多人，这些都是数十年间聚集的四方精锐，不是一州所能拥有的；如果再过几年，就会损失三分之二。到那时用什么去对付敌人，这是臣不能理解的第五点。如今百姓贫困，士兵疲惫，但战事不能停止；战事不能停止，那么防守和进攻的劳费是相等的；却不趁现在谋取，想以一州之地与贼寇长久相持，这是臣不能理解的第六点。难以预料的是事情的发展。从前先帝在楚地战败，那时曹操拍手称快，以为天下已经平定。然而后来先帝东边联合东吴，西边夺取巴蜀，举兵北征，夏侯渊被杀，这是曹操的失算，而汉事即将成功。后来孙吴违背盟约，关羽战败身死，先帝在秭归出师不利，曹丕篡汉自立为帝。世间的事情都是这样，很难预先知道。臣鞠躬尽瘁，死而后已；至于成败得失，不是臣的智慧所能预见的。”后主看完表章十分高兴，立即下令让诸葛亮出师。
诸葛亮受命，率领三十万精兵，令魏延总督前部先锋，直奔陈仓道口而来。早有细作报入洛阳，司马懿奏知魏主，大会文武商议对策。大将军曹真出班奏道：“臣从前驻守陇西，功少罪多，心中十分惶恐。如今请求率领大军去擒获诸葛亮。臣最近得到一员大将，使用六十斤大刀，骑着千里征马宛马，能开两石铁胎弓，暗藏三个流星锤，百发百中，有万夫不当之勇，是陇西狄道人，姓王，名双，字子全。臣保荐他为先锋。”曹睿大喜，便召王双上殿。看他身高九尺，面黑睛黄，熊腰虎背。曹睿笑道：“朕得到此大将，还有什么可忧虑的！”于是赐他锦袍金甲，封为虎威将军、前部大先锋，任命曹真为大都督。曹真谢恩出朝，率领十五万精兵，会合郭淮、张合，分道把守隘口。蜀军前队哨探到陈仓，回报诸葛亮说：“陈仓口已筑起一座城，内有大将郝昭把守，深沟高垒，遍排鹿角，防守十分严密；不如放弃此城，从太白岭鸟道出祁山更为方便。”诸葛亮说：“陈仓正北是街亭，必须拿下此城，才能进兵。”命令魏延引兵到城下，四面攻打，连日未能攻破。魏延又来禀告诸葛亮，说城难以攻打。诸葛亮大怒，要斩魏延。
忽然帐下一人禀告说：“我虽然没有大才，但跟随丞相多年，未曾报效。愿去陈仓城中，劝说郝昭投降，不用张弓执箭。”众人一看，是部曲靳祥。诸葛亮问：“你用什么话去劝说他？”靳祥说：“郝昭与我同是陇西人，自幼交情深厚。我如今到他那里，用利害关系劝说，他必定来降。”诸葛亮立即让他前去。 靳祥骑马径直到城下，喊道：“郝伯道的故人靳祥来见。”城上人报知郝昭，郝昭下令开门放入，登城相见。郝昭问：“故人为何到此？”靳祥说：“我在西蜀孔明帐下参赞军机，被待以上宾之礼。特令我来见您，有话相告。”郝昭勃然变色道：“诸葛亮是我国仇敌！我事奉魏国，你事奉蜀国，各事其主，从前是兄弟，如今是仇敌！你不必多言，赶快出城！”靳祥还想开口，郝昭已走到敌楼上了。魏军急忙催靳祥上马，赶出城外。靳祥回头望去，见郝昭倚着护心木栏杆。靳祥勒马用鞭指着他说：“伯道贤弟，为何如此薄情？”郝昭说：“魏国的法度，兄长是知道的。我受国家之恩，唯有一死而已，兄长不必说劝降的话。早回去见诸葛亮，叫他快来攻城，我不惧怕！” 靳祥回去禀告诸葛亮说：“郝昭没等我开口，就先拒绝了。”诸葛亮说：“你可再去见他，用利害关系劝说。”靳祥又到城下，请郝昭相见。郝昭来到敌楼上，靳祥勒马高声叫道：“伯道贤弟，听我忠言：你据守一座孤城，怎能抗拒数十万大军？如今不早投降，后悔莫及！而且不顺应大汉却事奉奸魏，为何不知天命、不辨清浊呢？希望伯道好好想想。”郝昭大怒，拈弓搭箭，指着靳祥喝道：“我之前的话已经说定，你不必再言！可速退！我不射你！”
靳祥回见诸葛亮，详细禀报郝昭的态度。诸葛亮大怒道：“匹夫太无礼！难道欺我没有攻城的器械吗？”随即叫当地土人来问：“陈仓城中有多少人马？”土人禀告说：“虽然不知确切数目，大约有三千人。”诸葛亮笑道：“量此小城，怎能抵御我！不等他救兵到来，火速攻打！”于是军中赶制百辆云梯，一辆云梯上可站立十多人，周围用木板遮护。军士各拿短梯软索，听到军中擂鼓，一齐上城。郝昭在敌楼上，望见蜀军架起云梯，四面涌来，立即命令三千军士各执火箭，分布四面；等云梯靠近城墙，一齐发射。诸葛亮本以为城中没有防备，所以大造云梯，令三军鼓噪呐喊进攻；不料城上火箭齐发，云梯全部着火，梯上军士多被烧死，城上矢石如雨，蜀军纷纷后退。诸葛亮大怒道：“你烧我云梯，我就用冲车之法！”于是连夜安排冲车。次日，又四面鼓噪呐喊进攻。郝昭急忙让人把石头凿眼，用葛绳穿住抛打，冲车都被打折。诸葛亮又让人运土填护城河，叫廖化率领三千锹钁军，从夜间挖掘地道，暗中入城。郝昭又在城中挖掘深壕横截地道。如此昼夜攻打，二十多天，仍无计破城。 诸葛亮正在营中忧虑，忽然报：“东边救兵到了，军旗上写着‘魏先锋大将王双’。”诸葛亮问：“谁可迎敌？”魏延出列说：“我愿前往。”诸葛亮说：“你是先锋大将，不可轻易出动。”又问：“谁敢迎敌？”裨将谢雄应声而出，诸葛亮给了他三千军。诸葛亮又问：“谁敢再去？”裨将龚起应声要去，诸葛亮也给了他三千兵。诸葛亮担心城内郝昭引兵冲出，于是把人马后退二十里下寨。
谢雄引军前行，正遇王双，战不三合，被王双一刀劈死。蜀兵败逃，王双随后赶来。龚起迎战，交马只三合，也被王双斩杀。败兵回报诸葛亮，诸葛亮大惊，急忙令廖化、王平、张嶷三人出迎。两阵对圆，张嶷出马，王平、廖化压住阵角。王双纵马来与张嶷交战，数合不分胜负。王双诈败而走，张嶷随后追赶。王平见张嶷中计，忙叫：“别追！”张嶷急回马时，王双的流星锤已到，正中他后背。张嶷伏在马鞍上逃走，王双回马赶来。王平、廖化截住，救得张嶷回阵。王双驱兵大战一阵，蜀军伤亡惨重。张嶷吐血数口，回见诸葛亮，说：“王双英雄无敌；如今他率二万兵在陈仓城外下寨，四围立起排栅，筑起重城，深挖壕堑，防守十分严密。”诸葛亮见折了两员大将，张嶷又被打伤，便唤姜维说：“陈仓道口这条路走不通了，有什么别的计策？”姜维说：“陈仓城池坚固，郝昭防守严密，又有王双相助，实在难以攻取。不如令一员大将依山傍水下寨固守，再令良将把守要道，以防街亭被攻；然后统率大军去袭击祁山，我再如此这般用计，可捉住曹真。”诸葛亮听从其言，即令王平、李恢率领两支兵守街亭小路，魏延率领一军守陈仓口，马岱为先锋，关兴、张苞为前后救应使，从小径出斜谷向祁山进发。
曹真因之前被司马懿夺了功劳，所以到洛阳分调郭淮、孙礼东西把守；又听说陈仓告急，已令王双去救援。得知王双斩将立功，大喜，于是令中护军大将费耀暂摄前部总督，诸将各自把守隘口。忽然报山谷中捉到细作来见，曹真令押入帐中，细作跪于帐前。其人禀告说：“小人不是奸细，有机密事来见都督，误被伏路军捉来，乞退左右。”曹真让人给他松绑，左右暂且退下。其人说：“小人是姜伯约的心腹，受本官派遣送密书。”曹真问：“书在哪里？”其人从贴肉衣内取出呈上。曹真拆看写道：“罪将姜维百拜，书呈大都督曹麾下：我念及世代食魏禄，驻守边城；蒙受厚恩，无门补报。昨日误中诸葛亮之计，陷入险境。思念故国，何日能忘！如今幸亏蜀兵西出，诸葛亮对我很不怀疑。仰仗都督亲提大兵而来，如遇敌人，可以诈败；我当在后方，以举火为号，先烧蜀人粮草，再率大兵回身掩杀，诸葛亮可擒。不敢说立功报国，实在是想自赎前罪。倘若蒙您明察，速赐回音。”曹真看毕，大喜道：“这是上天助我成功！”于是重赏来人，让他回去汇报，按时会合。曹真唤费耀商议说：“如今姜维暗献密书，让我们如此行事。”费耀说：“诸葛亮多谋，姜维智广，或许这是诸葛亮的计谋，恐怕其中有诈。”曹真说：“他原本是魏人，不得已而降蜀，又有什么可怀疑的？”费耀说：“都督不可轻动，只守定本寨。我愿引一军接应姜维。如果成功，功劳尽归都督；倘若有奸计，我自会应对。”曹真大喜，于是令费耀率领五万兵向斜谷进发。
走了两三程路后，屯下军马，派人哨探。军队安营扎寨，派人去侦查敌情。当时是申时，哨探回报说：“斜谷道中有蜀军来了。”费耀忙催促军队前进。蜀军还没等交战就退去。费耀命令军队追击，蜀军再次出现。正准备列阵迎战，蜀军又退去了。就这样追追退退三次，直到第二天的申时。魏军整整一天一夜，都不敢休息，唯恐蜀军发动攻击。正准备安营扎寨做饭，忽然四周喊声大作，鼓角齐鸣，蜀军漫山遍野地杀了过来。大旗展开，露出一辆四轮车，诸葛亮稳稳地坐在中间，命人请魏军主将来答话。费耀纵马而出，远远望见孔明，心中暗喜，回顾左右说：“如果蜀兵掩杀过来，便退后走。若见山后火起，就回身杀去，自然有兵来接应。”分付完毕，跃马而出呼喊道：“之前的败将，如今怎敢又来！”孔明说：“叫你们曹真来答话！”费耀骂道：“曹都督乃金枝玉叶，怎肯与反贼相见！”孔明大怒，把羽扇一招，左有马岱，右有张嶷，两路兵冲出，魏兵便退。走不到三十里，望见蜀兵背后火起，喊声不断。费耀以为是信号火，便回身杀来，蜀兵齐退。费耀提刀在前，只往喊声处追赶。即将靠近火光，山路中鼓角喧天、喊声震地，两军杀出：左有关兴，右有张苞。山上矢石如雨般往下射来，魏兵大败。费耀知道中计，急忙退军向山谷中逃跑，人马困乏。背后关兴引生力军赶来，魏兵自相践踏及落涧而死的不计其数。
费耀逃命而走，正遇山坡口一队人马，正是姜维。费耀大骂道：“反贼无信！我不幸误中你奸计！”姜维笑道：“我想擒曹真，却误骗了你！快下马受降！”费耀骑马夺路狂奔，向山谷中逃跑，忽见谷口火光冲天，背后追兵又至。费耀自刎而死，余众尽降。孔明连夜驱兵，直出祁山前下寨，收住军马，重赏姜维。姜维说：“我恨不得杀了曹真！”孔明也说：“可惜大计谋只发挥了小部分。” 曹真听说折了费耀，后悔莫及，于是与郭淮商议退兵之策。孙礼、辛毗连夜上表奏报魏主，说蜀兵又出祁山，曹真损兵折将，形势十分危急。曹睿大惊，立即召司马懿入内说：“曹真损兵折将，蜀兵又出祁山。爱卿有什么计策可以退敌？”司马懿说：“臣已有退诸葛亮的计策，不用魏军大动干戈，蜀兵自然会退走。”
正是：如今已看出曹子丹毫无克敌制胜的策略，全靠仲达胸有良谋。但这一计策究竟如何实施，又能否奏效，且看下文讲解。