建康城，丞相府邸。
桓温踞坐于胡床之上，面色铁青。荆州大败的消息如同最凛冽的寒风，穿透了重重宫阙，直吹入他心底。二十万北府军，他耗费心血，倚之为登天阶梯的精锐，竟在襄阳城下折戟沉沙，几乎片甲不还。更让他无法忍受的是，夺取荆州，坏他好事的，竟是那早已湮没于历史尘埃的“冉魏”旗号，以及那两个声名鹊起的新秀——王猛与祖逖。
“砰！”一只精美的青瓷茶盏被他狠狠掼在地上，碎片四溅，如同他此刻支离破碎的野心。
“冉魏……王猛！祖逖！”他从牙缝里挤出这几个字，眼中是滔天的怒火与屈辱，“一帮北地流民，安敢窃据荆州，坏我大事！”
他猛地站起身，袍袖带风，在厅内焦躁地踱步。北伐的接连“失利”（实为政治资本的积累尚未足够）已让朝中非议暗涌，此次荆州之失，更是将他推到了风口浪尖。必须反击，必须以雷霆之势夺回荆州，用敌人的鲜血洗刷他的耻辱，重铸他不可动摇的权威！
“来人！”他厉声喝道。
幕僚应声而入，垂手恭立。
“传令益州！”桓温的声音带着不容置疑的决绝，“各郡县即刻起，三丁抽一，不，两丁抽一！加征粮秣，所有府库存粮，除留足种子外，尽数调运！工坊全力打造军械！三个月内，本公要看到十万大军集结于江州，顺流东下，踏平荆州！”
这道命令，如同一道死亡的符咒，飞向了早已不堪重负的益州。
益州，成都刺史府。
刺史周抚接到建康传来的严令，双手抑制不住地颤抖，额角渗出冷汗。他面前，是各郡守、县令送来的如雪片般的告急文书。
“使君，不能再征了啊！”仓曹参军声音带着哭腔，“壮年男丁，前三次北伐已十去五六！如今村落唯见妇孺，田间多是白发！再征，地谁种？桑谁采？来年必是大饥，恐生人相食之惨剧啊！”
周抚何尝不知？他治下的益州，早已是千疮百孔。昔日“水旱从人，不知饥馑”的天府之国，如今田野荒芜，蒿草遍地。都江堰水利失修，灌溉不畅。蜀锦工坊门可罗雀，机杼蒙尘。街市之上，难见青壮，多是面有菜色的妇孺老弱，眼中失去了光彩。人口的锐减，不仅仅是数字，是家家户户门楣上悬挂的白幡，是夜里隐约可闻的哭泣，是整个社会结构的崩塌前兆。
但桓温的命令，他敢违抗吗？那位权倾朝野的大司马，杀伐决断，从不手软。
“征！”周抚闭上眼睛，艰难地吐出一个字，仿佛用尽了全身力气，“按令执行。抗命者，以军法论处！”
冷酷的征兵吏如狼似虎地扑向了乡野里闾。鞭挞声、哭喊声、哀求声再次响彻这片土地。
“军爷！行行好！我家大郎上次北伐就没回来，二郎腿有残疾，就剩下这根独苗了，他走了，我们一家老小可怎么活啊！”老妪抱着吏员的腿，涕泪横流。
“滚开！丞相有令，两丁抽一！你家符合条件！”吏员一脚踹开老妪，绳索套上了那面带恐惧的年轻儿子的脖颈。
有的村庄，青壮闻风而逃，遁入深山。征兵吏便抓走老人、妇女，逼迫家人现身。
粮仓被强行打开，仅存的谷种也被充作军粮。百姓眼中，不再是绝望，而是麻木之下深藏的熊熊怒火。
军营之中，气氛同样压抑。新征召的士兵，脸上没有从军报国的豪情，只有对未来的恐惧和对家人的牵挂。他们大多是上次北伐幸存者的子侄、兄弟，耳中听惯了战场上的惨烈和后方家人的艰辛。厌战情绪如同瘟疫般在军营蔓延。
“又要去打？打谁？荆州？听说那边王猛、祖逖治下，百姓过得像神仙一样！”
“凭什么让我们益州人去送死，为他桓温一个人争天下？”
“我爹就死在第三次北伐的路上，连尸骨都没找回来……我不想步他的后尘！”
低语在营房间传递，士兵们目光闪烁，操练时有气无力，逃亡事件时有发生。带兵的将领也深知军心不可用，对建康催促反攻的命令，只能以“新兵未训，粮械未集”为由，一拖再拖。
益州，这座桓温赖以起家的“后院”，此刻已如同一座遍布干柴的火山，只差一颗火星，便能燃起燎原大火。而这火星，很快就要从北方而来
荆州，襄阳城。
与益州的愁云惨雾不同，此时的襄阳，呈现出一派生机勃勃的景象。城墙加固，旌旗鲜明，市井繁华，人流如织。王猛与祖逖并立于城头，远眺汉水。
“景略（王猛字），桓温新败，实力大损，但其根基犹在，尤其益州，虽疲敝，仍是其重要兵源粮仓。”祖逖目光沉毅，缓缓说道。
王猛轻摇羽扇，成竹在胸：“士稚（祖逖字）兄所言极是。桓温必不甘心，定会勒逼益州，竭泽而渔。此时益州民怨沸腾，如鼎中沸水，只缺一瓢冷水倾入，便可使其炸裂。我军新胜，士气正旺，当乘此良机，主动出击，西取益州，断桓温一臂，亦可解荆州西顾之忧。”
“然则，进军路线，当如何选择？”祖逖问道，“自江陵溯江西上，虽是大路，但水道漫长，险隘重重，易遭阻击。”
王猛微微一笑，手指向西略北方向：“不走水道，走陆路。自古取蜀，另有坦途——自汉中而下，走金牛道！”
此时，慕容恪与慕容霸亦联袂而来。四人经过一番缜密商议，定下战略：
由沉稳持重的慕容恪率领部分精锐，镇守汉中，确保后勤路线与侧翼安全，同时威慑关中可能之敌。
勇猛善战的慕容霸则坐镇襄阳，总督荆州防务，训练水陆之师，震慑下游桓温主力，使其不敢轻易西顾。
而西征益州的重任，则由祖逖为主帅，王猛为军师，率领以原冉魏军为骨干，吸收荆襄精壮组成的五万精锐，自汉中誓师出发。
临行前，王猛对祖逖道：“益州百姓苦桓温久矣，我军入蜀，非为征服，乃为解民倒悬。传令三军，严守军纪，秋毫无犯，所到之处，开仓放粮，赈济贫苦。收民心，胜于夺城池。”
祖逖深以为然：“正该如此！以仁伐0暴，民心所向，则坚城可化坦途