刘邦自从有了足智多谋的张良辅佐之后，在战场上就如同如虎添翼一般，经常能够取得胜利。
彼时，刘邦的母亲不幸去世，按照当时的丧仪习俗，他便驻扎在老家丰邑（今江苏省徐州市丰县）。在这个特殊时期，刘邦选择按兵不动，一来是遵循孝道，二来也是权衡利弊之后的决策。然而，命运似乎并不想让刘邦平静地度过这段守孝的时光。偏逢秦朝泗川郡的监军前来攻打丰邑，这一下打破了当地原有的局势。
面对秦军的来犯，刘邦迅速从守孝的状态中调整过来，展现出他作为军事领袖的果断。他深知丰邑的重要性，于是精心调兵遣将，有条不紊地部署作战计划。在刘邦的指挥下，士兵们奋勇作战，以饱满的士气和顽强的斗志与秦军展开激烈的交锋。经过一番艰苦的战斗，刘邦的军队成功地打败了秦军。秦军溃败后，那泗川监军狼狈地逃窜而去。
刘邦在取得胜利之后，迅速做出了安排。他深知丰邑的战略意义重大，需要可靠之人来防守，于是便命令颇具军事才能的雍齿留守丰邑，负责防御事务，以保后方安定。而他本人则毫不懈怠，立即率兵前去追击秦军残部，目标是攻打泗川。
当刘邦的军队开拔前往泗川的时候，泗川监军及泗川太守听闻刘邦前来，内心充满了恐惧。他们自知不是刘邦对手，但又想做最后的抵抗。然而，双方的实力差距在战斗中很快显现出来，刘邦的军队势如破竹，泗川的防守很快就被攻破。泗川监军及泗川太守只得仓皇逃往薛地。
可是，刘邦哪肯轻易放过他们，立刻率领大军紧紧追击。泗川监军及太守逃窜的脚步愈发慌乱，慌不择路地逃到了戚县。就在这千钧一发之际，刘邦的左司马曹无伤犹如一道闪电般从后面赶去。曹无伤作战勇猛，他赶上泗川太守后，毫不留情地与其展开激战，最终将泗川太守斩杀。可怜那泗川太守，还没来得及做更多抵抗就命丧黄泉。而此时的泗川监军，早已经吓得魂飞魄散，落荒逃窜，只留下一个模糊的身影，最终下落不明，仿佛人间蒸发了一般。
雍齿与刘邦是地地道道的老乡，他们都来自沛县这个地方。不过，雍齿的出身相较于刘邦而言却要好得多。他出身于当地的豪门大族，在沛县这片土地上有着极为深厚的根基，势力盘根错节，可谓是无人不知无人不晓。
雍齿这个人，生就一副豪爽的性情。他的心中充满了对侠义之举的向往，平日里最喜欢的就是行侠仗义，看到不平之事，定会拔刀相助。而且他还热衷于广交朋友，在沛县的各种社交场合中都能看到他活跃的身影。他的豪爽和侠义吸引了众多志同道合之人，其中同县的豪强王陵就是与他最为意气相投的一位。这两人趣味相投，彼此敬重对方的为人和能力，在一番畅谈之后，情投意合地结为了异姓兄弟。
在刘邦尚未发迹的时候，他还只是一个默默无闻的小人物，没什么社会地位，也没有什么财富。当时，他的生活颇为窘迫，为了谋求生存和日后的发展，便投身到王陵的身边。在王陵那里，刘邦充当的是类似跟班的角色，就像是人们常说的那种“马仔”。他鞍前马后地为王陵跑腿办事，尽心尽力地辅佐着王陵。而王陵呢，或许也是出于一种地主之谊或者是看中了刘邦虽然出身低微却有着某些机灵之处，在日常的交往之中，便时常会把刘邦带在身边。就这样，通过老大王陵的介绍，刘邦结识了雍齿。
可是，雍齿在见到刘邦的第一眼起，心里就对他有着一种难以言喻的轻视之感。在雍齿看来，刘邦的出身实在是太过低贱了。他常常看到刘邦为了生计在各种琐事中奔波，那种市井无赖般的行为举止也让雍齿感到十分不屑。在他眼中，刘邦根本就不是什么正经之人，就像一只在他看来叽叽喳喳没什么本事只知道瞎折腾的小鸟，远远不是他所钦佩的那种能够成就一番大事业的人。
后来，天下局势发生了巨大的变化，秦朝的统治日益腐朽，各地纷纷兴起反秦的浪潮。沛县也不例外，刘邦在这里起兵反秦，一时间成为了当地的焦点人物，吸引了众多有志之士的追随。然而，王陵却有着自己的想法。他自认为自己的能力并不亚于刘邦，于是不肯屈居于刘邦之下做事。在这种想法的驱使下，王陵毅然决然地拉起了一支千余人的队伍，离开沛县前往南阳郡去开展自己独立的反秦活动。
王陵的举动对雍齿产生了极大的影响。雍齿看到王陵离开，在内心深处其实是想要跟着王陵一同出走的。他觉得跟着王陵这样的人，或许更能实现自己的抱负，也更能发挥自己的才能。但是，当他想到自己的家室和在沛县的产业时，心中便有了一丝犹豫。他的家室是他的牵挂，那些产业更是他多年来的心血积累。经过一番痛苦的挣扎之后，他最终还是极不情愿地加入了刘邦的队伍。
刘邦虽然心里非常清楚雍齿对自己的态度，知道他根本就瞧不上自己，但他还是念及同乡旧识的情谊，并没有因为雍齿的态度而心生嫌隙。相反，刘邦对待雍齿极为信任。他深知雍齿在当地有着一定的威望和影响力，而且为人虽然有些轻狂但也不失豪爽仗义，是一个能够独当一面的人。所以，每次刘邦自己要外出作战的时候，他必定会把丰邑这个重要的根据地交给雍齿来留守。他相信雍齿有能力守卫好这里，就像相信自己的左右手一样。
然而，雍齿的内心深处却始终难以消除对刘邦的那种轻蔑感。他在心底里还是认为刘邦不过是一个运气好才勉强起兵的小人物，根本不可能成就什么惊天动地的大事。即使他现在表面上听从刘邦的差遣，但实际上心里却有着自己的小算盘。
果不其然，当他独自留守丰邑的时候，机会终于来临。当时，魏将周市率领着军队在周边地区活动，势力颇为强大。周市看到丰邑这个战略要地，便想要将其纳入自己的势力范围。而雍齿与魏将周市取得了联系之后，双方一拍即合。雍齿心中一直对刘邦的不屑让他觉得投靠魏将也是一个不错的选择，于是就这样，在刘邦还在前线奋勇作战的时候，他竟然暗中与魏将周市互相勾结，做出了背叛刘邦的事情。最终，他把丰邑这个刘邦苦心经营的根据地，毫不留情地拱手送给了魏王魏咎。
并且，雍齿不仅仅满足于与魏将周市暗通款曲，他还妄图将事情做得更为彻底，于是便开始策反自己手下的部众。他站在众人面前，满脸不屑地大声说道：“各位兄弟啊，咱们大家当初为什么会出来跟着刘邦打仗呢？咱们可都是抱着舍死忘生的决心啊，大家心里都清楚，我们这样出生入死地作战，不就是图个好的前程吗？可是你们好好想想现在的刘邦，他是个什么样的人？他以前就是一个下三滥的地痞无赖，在外面风评极差。就他这样的出身和品行，外面那些真正有势力的诸侯，哪个会真正看重他呢？咱们要是继续跟着他，迟早有一天会因为他而误了咱们自己的身家性命啊！你们看看，跟着他到现在，咱们又得到了什么好处呢？还不是整天提心吊胆地在这战场上拼命。”
众人平日里看到雍齿与刘邦是同乡，一直以来都觉得他在刘邦身边必定有着特殊的话语权和影响力，所以对雍齿的话深信不疑。再加上他们自己心中对于前程也确实有着诸多的担忧和不满，在雍齿这一番蛊惑人心的劝说之下，便纷纷心动了。这些原本还在犹豫或者只是随波逐流的士兵们，此刻都像是被点燃了心中的火焰一般，纷纷跟随着雍齿反叛了刘邦。
此时，刘邦正在前方带领着军队英勇作战。可是，当他得知雍齿叛变，并且已经占据了老家沛县这个消息的时候，整个军队的氛围瞬间变得紧张起来。那些刚刚还在为胜利而奋勇杀敌的士兵们，此刻心中都充满了忧虑和不安。他们原本以为自己的战斗是为了保卫家乡，是为了子孙后代的幸福生活而努力，可现在却听到这样的消息。
这种不安的情绪迅速在军队中蔓延开来，许多士兵的意志开始动摇。他们觉得继续跟着刘邦作战已经没有了意义，自己的老巢都被叛徒占据了，还打什么呢？于是，军队里开始不断有士兵当了逃兵。这些逃兵们不顾军纪，只想着尽快回到自己的家乡，回到那个被雍齿占据的沛县，去寻找自己的家人，或者是找个地方躲起来保全自己的性命。
刘邦看到这种情况，心中虽然充满了愤怒和无奈，但他也知道当下必须要采取行动。于是，他毫不犹豫地火速从前线撤军，率领着手下剩余的士兵朝着丰邑的方向赶去，他必须要夺回被雍齿占据的老巢。可是，现实却给了刘邦重重的一击。由于之前为了追击敌人的残部，以及各种原因的消耗，他的兵力已经所剩不多了。当他赶到丰邑城下的时候，望着那高大的城墙和严阵以待的守军，他深知自己面临着巨大的挑战。以他现有的兵力，想要攻打下这样一座城池，简直就是天方夜谭。尽管他的士兵们个个都很英勇，但面对敌方人数众多且占据有利地形的防守，多次进攻都无功而返，根本攻打不下丰邑。
雍齿做出来的最让人气愤的事情，莫过于他站在丰邑那高高的城头之上，公然历数刘邦的种种过往。他一边用手指向城下的刘邦，一边大声地讲述着：“你们都看看这个刘邦，以前是什么样的人！他在咱们沛县的时候，不过就是个好酒及色的无赖之徒。那时候他就整天和一群市井之徒混在一起，偷鸡摸狗的事情可没少干。后来起义了，他还不是靠着欺骗和运气才当上首领的。他这样的人，根本就没有任何能力和本事，那些外面的大人物怎么可能真正看得起他呢？跟着他，就只能跟着他一起走向绝路。”说完这些，雍齿竟然还恬不知耻地开始策反起刘邦的兵士来。他用充满诱惑的语气对那些士兵们说：“你们都是跟着刘邦出生入死的好兄弟，可是你们看看他，给了你们什么？他自己的前途都看不到一点希望，又怎么能给你们带来好日子呢？只要你们愿意跟我，我保证你们不会受到任何亏待，以后的日子只会比跟着刘邦好。”
刘邦在城下听到雍齿的这些话，气得脸都涨红了。他的双眼几乎要喷出火来，心中充满了对雍齿的无尽愤恨。他实在是忍无可忍，于是强行挥军攻城。他下达命令之后，士兵们尽管知道眼前是一座坚固的城池，而且雍齿的叛军也是严阵以待，但军令如山，还是奋勇地朝着城墙冲去。战士们架起云梯，扛着攻城槌，拼命地想要冲破城防。可是，丰邑的城防十分坚固，城墙上布满了弓箭手，不断朝着冲过来的汉军射箭。那些箭矢如同密密麻麻的雨点一般，落下汉军之中，不断有士兵中箭倒下。而城门口，那些手持长兵器的士兵则用攻城槌抵挡着防御工事，汉军即便有几个勇猛之人能够接近城门，也很快就被城墙上落下的巨石和热油砸伤或者烫伤。
就这样，一次又一次的进攻都无法成功，而刘邦的军队却不断遭受着损失。许多英勇的战士都永远地倒在了丰邑城下，他的兵力也因此折损了不少。这种持续的失败使得士兵们的士气低落，军心的浮动也越来越明显。原本还充满斗志的军队，现在变得人心惶惶，许多士兵都在心中开始怀疑跟随刘邦是否真的是一个正确的选择。随着战斗的持续，刘邦所带领的军队数量越来越少，到最后，仅仅只剩下不到五千人的时候，还依然坚定地跟随着他。
张良一直在密切关注着战场上的局势发展，当他看到这种情况之后，心中十分清楚，如果继续这样下去，刘邦的势力很快就会土崩瓦解。于是，他便找到刘邦，真诚地向刘邦提出一个建议。张良建议刘邦去寻找一个强大的势力作为后盾，然后凭借着这个强大势力的支持去借兵，组成一个强大的阵容之后再来临阵策反雍齿的军队。
张良接着详细地分析道：“沛公，您要知道，雍齿之所以能够策反您的部众，其说辞无非就是说您得不到大人物的看重而已。在那些普通士兵的心中，这一点很可能是影响他们忠诚度的关键因素。如果您能够从一个强大的盟友处借得兵来，然后把这些兵和我们剩余的士兵组合在一起，形成一个强大的阵容，那么雍齿那些说辞就自然而然地不攻自破了。士兵们看到您如今有了强大的力量支持，自然就会重新评估跟随您的前途，您的旧部就会因为看到希望而又重新心向于您。到那个时候，雍齿身边的士兵就会发现自己的选择是多么的错误，他身边就不会再有几个贴心的人了。而您呢，再来一个攻心为上的策略，您大度地答应他们对过往的一切都不予追究。士兵们都是有家有室之人，他们最在乎的就是自己的性命和家人的安危，只要您保证不会因为这次的事件而惩罚他们，那么这些士兵必然会重新返回您的阵容，继续为您效力的。”
当然，张良不仅仅只是提出了这样一个看似简单的建议。实际上，对于具体应该投奔谁来寻求借助力量，以及如何从这个势力那里借到兵等问题，张良心中早就已经有了详细的谋划。他一直在暗中观察着各个诸侯势力的情况，在他心中，已经有了几个比较合适的目标，只是还需要和刘邦详细地商讨具体的实施细节。