在秦王的营帐之中，秦始皇听闻金子陵的话，说是海潮圣人已经召集所有门徒赶到临淄，要用水火风雷的奇术暗袭齐国。秦王一听，心中那叫一个欢喜，觉得这齐国必定手到擒来。他当下就预先传下旨意，摆下庆功的素宴，就等着海潮圣人等人得胜回营，到时候好好庆祝一番。
金子陵在一旁，脸上挂着一抹得意的笑，说道：“陛下，这都二更天了，您何不出营去瞧瞧敌军的情况？看看无当老祖大展法力，擒拿南极子的精彩场面，也就能知道臣所言不虚了。”秦王一听，觉得有理，点头道：“国师说得在理，孤就去掠阵，见识见识这场好戏。”于是传下旨意，让金子陵护着自己出了大营。
秦始皇一抬头，往对面望去，这一望可不得了，差点没把他的魂给吓飞了。只见城上灯火通明，照得如同白昼一般，一切都看得清清楚楚。秦始皇当场就吓得呆立在那儿，半晌才回过神来，带着哭腔说道：“完了完了，这一回老祖怕是要断送我百万秦兵啊，这可如何是好！”
金子陵见状，赶忙说道：“陛下莫慌，待臣领兵前去接应，定能扭转局势。”秦王却急忙摆手，慌慌张张地说：“使不得使不得，如今孤身边只有国师你一人保驾，剩下这点兵卒，能保着孤平安回西地就不错了，可不能再冒险。”
他们正说着话，突然，一片灯光如潮水般涌来，亮得好似白日，紧接着，震耳欲聋的喊杀声朝着秦营冲了过来。只见章邯、王翦等人骑着快马，慌慌张张地跑了回来，一边跑一边在马上大喊：“齐兵杀过来了，快，快些准备抵挡！”秦王一听，心里一紧，慌慌张张地转回营中。刚进营，就听见外面连声大喊：“齐兵到了！”这一嗓子喊出来，秦营里的大小三军，哪里还顾得上什么军威军纪，一个个吓得失了魂魄，撒腿就跑，整个军营瞬间乱成了一锅粥。
再看齐营这边，袁刚等四路人马，仗着南极子的神奇法术，用黄布蒙住马头，那些战马瞬间都变成了斑斓猛虎，气势汹汹地直闯秦营。谁还敢上前阻拦？这些士兵又都是精心挑选出来的大汉，按照四方颜色，打扮得跟天神下凡似的，手里舞着刀斧，在前面开道。这模样，莫说是人看见了害怕，就连马见了，也吓得屎尿直流，惊慌失措地乱跑。再加上袁刚这四员虎将，勇猛无比，齐兵们一起动手，杀起秦兵来，就跟斩瓜切菜似的。又赶上这是在黑夜里，秦兵根本看不清状况，只能被动挨打。这一阵厮杀下来，秦军叫苦连天，哀嚎声不断。
秦王这下是真慌了神，赶忙骑上自己的龙驹宝马，带着一众文武大臣，从后营仓皇逃窜。所谓兵随将转，马听锣声，这下将领们一跑，士兵们没了主心骨，顿时作鸟兽散。三军更是站都站不稳，到处都是丢盔弃甲、抛弓弃箭的士兵，还有上不了马的，跟不上队伍的，自相践踏，乱成一团，就像决了堤的潮水，拼命往后退。
田英、李美容、袁刚、独孤蛟四人率领着齐军，乘胜追击，一路狂踏秦营。离得近的，就用长枪挑；离得远的，就搭弓射箭。可怜那些秦兵，死的死伤的伤，尸横遍野，鲜血都流成了一条河。这场大战，真是惨烈无比。
再说海潮圣人在阵中，与南极老祖激烈交锋。两人你来我往，身影在战场上快速移动，东西乱闯，可海潮圣人却怎么也闯不出这困住他的阵。周围一众仙人，时而隐没不见，时而又突然现身，出入毫无规律，全都隐在那耀眼的金光之中，从四面八方截住海潮圣人的去路。
海潮圣人被这金光死死围困，又有众仙在四周阻拦，心里愈发着急，暗自思量：“这金光困得我动弹不得，还有这么多仙人围着，看样子很难强行冲出去了。倒不如破了这金光，从空中逃出这鬼地方。”主意一定，他赶忙招呼众门徒，大声喊道：“你们都别再恋战了，赶紧跟着为师出阵！”
话音刚落，海潮真人伸手把头上的金冠摘下，拿在手中，随后打散一头青丝，双眼一闭，运足力气猛地往上一顶。只听“轰隆”一声巨响，三花聚顶，直冲向天空，一时间紫雾红光漫天，那气势简直要冲破斗牛。海潮圣人跨下的青毛犼，也随着主人的法力，从地面腾空而起。其他真人见状，也纷纷施展法术，跟在后面一同飞了起来。
南极老祖瞧见这一幕，怒喝道：“海潮，你竟敢冲破我的金光，还想往哪儿跑！”说罢，一拍坐下的梅花盹，也驾着云升上天空，朝着海潮追去。
扫云真人还没来得及出阵，看到南极老祖驾云去追海潮，当下就祭起扫云鞭。那鞭子一挥，竟把南极老祖脚下的云给扫落了。紧接着，扫云真人舞动手中玉幡，朝着南极老祖攻了过去。
可这变故来得太快，西方朔反应迅速，立刻祭起兜仙网，朝着扫云真人一扔。那网瞬间展开，竟把扫云真人给捆了个结结实实。扫云真人被网束缚，从云霞兽上跌落，一头栽进了陷仙坑中。
海潮圣人带着众门徒，成功闯出聚仙阵，驾着云朝着秦营的方向飞驰而去。飞行途中，海潮圣人凭借着他的慧眼，远远就瞧见齐兵大队如潮水般，正疯狂追杀秦国兵马。他在云端上脸色骤变，暗叫不好，急忙对众门徒喊道：“贤徒们，快随贫道去救驾！”
海潮老祖驾云的速度极快，眨眼间就赶过了秦兵的前头，随后落了下去。落地后，他大声呼喊：“大家休要惊慌，贫道在此！”
秦王与众兵将正吓得六神无主，瞧见海潮圣人来了，这才稍稍安心，赶忙说道：“老祖，快些抵挡齐军，这可要紧得很呐！”
海潮圣人点头道：“贤皇且在此稳住兵马，待贫道前去迎战。”说罢，便带着一众真人，越过秦兵，将齐兵的去路挡住。
李美容一马当先赶到，看到一群头戴鱼尾冠、身穿大红袍的道人挡住去路，她也不清楚对方的厉害，年轻气盛，当即跃马上前。
海潮圣人见此，顿时大怒，喝道：“好你个妖人，竟敢与老祖作对！”说着，用手中虬龙剑一指，李美容坐下的桃花马竟瞬间定在原地，动弹不得。
革面真人见状，赶忙挺剑上前，要取李美容性命。好在李美容反应也快，赶忙念动咒语，解了这定身法。见革面真人挺剑刺来，她大喝一声：“妖道，休得放肆！”舞动手中双刀，与革面真人的宝剑战在一处。两人骑着马你来我往，战了一两个回合。
这时，南奉王田英、袁刚、独孤蛟率领着一千虎兵，呐喊着冲了上来。海潮圣人一眼就看出这些“猛虎”是法术变幻而成，当即用虬龙剑往前一指，只见剑尖上猛地蹿起一股火气，瞬间就把蒙在马头上的黄布烧了个精光。
袁刚见状，拍马冲上来与海潮圣人交战。两人你来我往，战了不过五六合，海潮圣人就察觉出袁刚不是一般人，乃是一位神祗。他不敢大意，急忙在怀中取出如意珠，对着袁刚劈面打去。袁刚只觉一道耀眼的毫光，如闪电般朝着自己面门飞来，心中暗叫：“不好了！”赶忙把虎头一低，可还是晚了一步，那如意珠正中他的后背。