在始皇帝时代，章邯从来没有显露出军事才干，而是在少府做一个主管皇家供应的财税官员。
到了陈胜吴广起事，陈胜麾下将领周文大军千乘战车、数十万乱军直抵函谷关，章邯以文人之身献策发骊山刑徒为军，得到二世皇帝许可，于是数十万刑徒军兵出函谷关。
刑徒军没有什么战斗经验，但是骊山刑徒毕竟是有完善组织体系的，加之关中粮秣军械供应充沛，这支有组织无经验的刑徒军，倒是秩序井然，能够服从指挥行军布阵。章邯又重申了大秦斩首封爵的制度。杀敌斩首就有机会恢复自由之身，获得爵位和土地，自然让刑徒军信心士气倍增。
相对有装备有组织的章邯所部，张楚的周文所部就是乱糟糟的。三个月内从几百人扩充到数十万人的部队，能有什么像样的组织，只不过是一直以来没有遇到像样的抵抗，士气爆棚，以为自己攻无不克。但是遇到了真正有组织抵抗的军队，势头立刻停止下来，函谷关城坚兵壮，地势险峻，在这里大部队根本无法展开，后队推搡前队，前队止步不前，光维持秩序就已经耗尽了周文的全部精力。恰此时章邯的刑徒军出关，有组织无经验的部队碰上无组织无经验的部队，两股洪流撞到一起，张楚的部队大败溃散。
快速兴起的张楚大军，遇到了第一次失败。
数十万人在狭窄的函谷关前大溃散，损失惨重。章邯所部稳步推进，战果累累。
斩首为攻的制度，规则简单，手段残忍，刑徒军在旷野上追逐溃散的张楚军队，捉住逃兵便割下首级。这一场战斗，虽然普通士兵并不懂得战略和战争目标，但是每一个人都只是在为自己战斗——刑徒军为自己的爵位割人首级，张楚军为自己的性命拼命逃跑，张楚军快速退守曹阳，旋即被追来的章邯所部击溃，再退到渑池，据城防守。追兵再至。在渑池区域展开了决战。
溃军是没有任何斗志的，一再失败，张楚军对爆棚的斗志已经全部消失，从上到下每个人都只想着如何继续逃，根本无法组织有效的战斗。看到大势已去的周文在乱军中拔剑自尽，手下的部队尽皆投降。
章邯稍作整顿，收编了乱军、重申军纪之后，立即挥师东进，以解三川郡之围。
三川郡荥阳城下，久攻无果的吴广所部，也出了大问题。
吴广虽然有代理王的称号和都尉的职位，又哪里统御过数十万军队？李由据城固守，学乌龟一样并不出城交战。城内百姓兵卒唯恐城破被屠戮，更是全力支持李由的军令，城中粮秣充裕、兵甲丰足，一时竟岿然不动。
而散布在城外的张楚军，数十万人人吃马嚼、后勤完全无组织，供应渐渐开始匮乏、士气也渐渐低落。军中大小军官就开始质疑领军的吴广其实并无统御大军的能力、军令混乱不堪、大军损失严重。将帅不和已经写在了脸上，代理王和都尉的头衔，根本压不住这些各自为战的军头。
前方传来消息，说进军函谷关的周文已经战败、数十万军队临阵投降、周文割颈自杀，数十万秦军已经东进解荥阳城之围。城中几千秦军，自己都久攻不克，几十万秦军一到，自己这些既无战力又无士气的乌合之众又哪能抵挡。
吴广麾下大将就在这种气氛之下密谋：“周文的军队已经溃散，秦国的军队早晚就要到来，我们包围荥阳城久攻不下，如果秦军到来，一定会被打得大败。不如留下少量的部队，和荥阳守军对峙，其余精锐的军队全部拿来迎击秦军。现在吴广骄横，又不懂用兵权谋，这样的人无法和他商量议事，不杀了他，我们的计划恐怕会被搞坏。”
于是大将田臧就声称自己有陈胜的密令，以吴广久攻不克为由，斩首吴广，派使者带着吴广的首级回到陈县献给陈胜。
看到吴广的首级，陈胜并没有悲戚的表现，而是奖赏了田臧。派使者把一枚楚国令尹的官印带给田臧，任命田臧做了上将。
作为共同起义的战友，陈胜到底是怎么想的？没有人知道。也许是陈胜自己也不满吴广在军队中的威望，也许是因为吴广之死已经成为既成事实，或者是因为田臧手中仍有数十万军队，将在外，自己也没法处置田臧，于是顺水推舟承认了斩首吴广的事实？
不管怎么说，吴广之死，世人的印象是陈胜心性凉薄。如果说从久攻荥阳不克时候，就注定了张楚的军事失败，吴广的死，就开启了张楚政权覆灭的序章。
握有令尹大印的上将田臧，令部将李归带领一支军队继续驻守荥阳城，自己带了精锐的部队西进到敖仓迎战秦军。
敖仓一带是丘陵地区，本就不适合兵车作战，这样地带发挥不了张楚千乘兵车的优势，却无法抵御刑徒军的步兵进击。士气涣散的张楚军再次大败，令尹大印都没来得及焐热，田臧就战死，军队溃散。
击溃田臧，章邯立即领兵赶到荥阳城下，大军里外合围，攻击李归所部，李归等人战死，张楚军败。
章邯的数十万大军，兵锋直指陈郡陈县——张楚国都，陈胜驻所。