一匹快马冲进马陵谷。
斥候浑身是血从马上跌下来。“快禀大将军，元戎兵出阳泉关北归时遭遇埋伏，被汉军击溃。”
石守兴眼前一黑，几乎就要倒在地上。绕道撤退不成，元戎兵又全军覆没，里应外合突围的计划也化为泡影。现在，他们只能选择顶着损失强行突围，不然就会被困死在马陵谷中。
有几个将领怂恿石守兴投降，石守兴大怒。“再有这样动摇军心的，斩立决！”石守兴深知自己不能投降。几年前石守兴和赵匡奕等人裹挟李存嗣叛乱，导致李存邺背上弑兄骂名，后来又趁李存邺南下灭楚时袭击北地，割据北地建立代国，这两件事，就决定了李存邺不可能容得下自己。
帐外一阵喧哗，原来是巡哨兵丁抓住了一个道士，硬说那道士是汉军探子，想要刮些油水。石守兴走出帐外，那道士被摁到地上，道袍被扯的稀碎金钱剑、宝葫芦等法器都被士卒搜罗去，只留了一把粗糙的桃木剑。石守兴让人把道士带到帐中问话。
“李贼探子好大的胆子！莫不是瞧不起我石守兴？我现在虽然是败军之将，但也有五万重兵，你怎么敢进来这马陵谷。”石守兴给了道士一个下马威。
道士也并不慌张。“无量天尊，领兵的汉子，你们也忒鲁莽。”
“你还装模作样！”
那道士突然把道冠摘下来丢在地上，又把鞋袜一并脱掉，解开腰带，只留下一条亵裤。
“汉子你可看好了，道爷我身上有没有藏什么东西？”说着那道士就坐在地上。
石守兴骇然，那道士上身衣服被士卒搜刮拉扯中几乎变成了布条，现在这般样子，是真的不可能藏什么情报。
“道长，我是粗人，误会了道长。”说着，石守兴让人把刚刚士卒搜刮走的东西搜罗回来，又拿了身干净衣服以及银两给道士。“现在石某人身陷绝境，还请道长指路。”
那道士点了点头：“还算有诚意。”而后仔细看了看石守兴，摇头道：“救不得，救不得，实在救不得。”石守兴问道：“石某人难道连拼死突围都的不来一线生机吗？”
那道士说：“你自己陷入死地，奈何？这山原本不是什么天人酒盅，那是讹传。这山是女娲补天落在地上的石头，砸在地上断做两截，本名当是断石山，断石，断石，石断于此。你啊，走入死地了。”
石守兴手摁在刀上刚要发作，突然又想到这不过是个疯道士的疯言疯语，于是干脆放这道士离开。
道士走前石守兴突然要道士留下姓名。“云起沧澜落西山。道士我，云通落也。”
道士走后，石守兴下令搜集所有口粮埋锅造饭，让士卒吃饱，准备趁夜突围。
不想刚到一更，马陵谷外就传来喊杀声。“报！大将军，敌将张恭带两万人马进攻马陵谷南边谷口！”“传令，戍字营在谷口结阵，阻击敌军，万不可放敌军入谷。甲字营当先出谷突围，丙字营随我跟在甲字营后突围，乙字营、丁字营突围后向敌两翼突围。戍字营，把所有马匹送到甲字营。”
一个时辰前，张恭来到了两万士卒面前。他一句话不说，脱掉了铠甲，只留胸甲，而后拔刀划破手掌，把血滴在碗里，又在脸上抹血。“老子张恭，今天在此立誓，拿下石贼首级，为轱池城外战死的弟兄报仇！今晚只有前进，绝无后退的道理！今晚，前进者，活下来，大功一件，荣华富贵！死了，家里有人活下来的养着！后退者，看见了就直接砍了！”
“杀！杀！杀！报仇！报仇！报仇！”两万人马喊出的声音气吞云霄。
而后，张恭左手盾，右手刀，翻身上马，向前一指。“杀！”
张恭把两万人马分为两部，一部由自己亲自率领从谷口杀进去，另外一部强攻马陵山，夺取谷顶的控制权。
戍字营都是石守兴旧部，抵抗异常坚定，在统领校尉的带领下死守谷口。
张恭还没到谷口马匹就中间倒下，张恭在地上打滚卸力，而后举盾撞向守军。戍字营守军的阵列被撞开了一个小豁口，张恭丢掉盾牌拔出佩刀，双手持刀在豁口中心砍杀冲突，后面的两万将士也跟着冲了进去。
张恭等人一寸一寸地向前推进。
山上，石守兴没有想到张恭会来的这么早，所以撤下了守军全部用到突围上，汉军很快就占领了山顶，而后向谷下敌军射出箭矢投出石头。
石守兴开始带人突围，甲字营当先冲了出去，一出谷口，就看见周博夫早摆开阵势，八千重骑滚滚碾压而来，侧翼又有轻骑游射收割，后面还有步兵列阵封锁。
甲字营完全没有起到石守兴所希望的能够撕开防线的作用，直接被冲散瓦解。
后面的丙字营看见前面惨状，一个个肝胆俱裂，纷纷掉头跑回谷中，石守兴喝止不住，反而被裹挟回去。
在丙字营后面的乙、丁两营又不知道什么情况，只是听得自己身后戍字营的喊杀声越来越近，于是急于突围求生，所以继续向前冲，结果和丙字营相互冲撞践踏。石守兴无奈，接连亲手杀了几个千夫长以及丙字营校尉，才堪堪稳住局面。
“不要突围了！重骑兵我们打不过！听我的，往后冲，把李贼张恭所部吃掉！”
石守兴试图先把张恭击退，重新稳住局面，固守马陵谷，再等赵匡奕和元戎人的救援。
但丙字营的人刚刚见识了甲字营的覆没，又因为主官接连被斩，几个主官的亲信突然发难：“你石守兴砍了我们校尉，现在又要让我们去送死厮杀，是什么居心！”丙字营被鼓动了起来，纷纷质问石守兴。而乙字营和丁字营也受到了丙字营的影响，盯着石守兴看。
石守兴无奈，说道：“诸位，老石我也是老北地军的人，信不信得过我，全看诸位了。老石我只说一句话。现在正面的李贼军甲胄齐全兵器精良，兄弟们冲不出去。要想求生，只能吃掉后面的李贼军，拿下那支贼军，贼军锐气受挫，只能撤兵，我们就还有求生机会。听我的，乙字营丁字营上山夺回谷顶，我亲自和丙字营去支援戍字营的兄弟。”
刚要按照布置行动，一个戍字营传令兵就跑到了石守兴面前。“大将军，我家校尉说，谷口守不住了，还望大将军快快突围。”
石守兴大骇，抬头看去，张恭已经当先冲了过来。张恭两手持刀，赤膊怒目，浑身浴血，喊杀震天，如同那罗刹恶鬼，好似那地狱阎罗，后面汉军人人都是浴血在身，状若癫狂，持刀冲锋。
”快！结阵！顶住！他们人少！“石守兴当即下令，同时手上弯弓搭箭，射向张恭。
张恭被射中眼睛，倒在地上。代军以为张恭死了，士气稍有提振，草草结成阵列。谁知张恭摇摇晃晃战了起来，把箭矢连同眼珠一起拔了出来。张恭直接吃掉眼珠，而后拾一支长枪投出，长枪落下，扎穿了石守兴坐下战马，石守兴落于马下，张恭继续举刀冲锋。
代军的勇气被这一幕彻底瓦解，哭爹喊娘的想要跑。可马陵谷两面都是峭壁，前面出口是周博夫重骑兵虎视眈眈，后面是张恭如那恶鬼一般，代军根本无处可跑，被张恭一点一点绞杀……
两个时辰后，天已经大亮，张恭来到了石守兴的尸首前，削下了他的头颅。石守兴坠马后被乱军践踏而死，能够辨认出来全靠他手边的那根混铁棒。周博夫带着骑兵进入山谷，谷中惨状让很多人为之瞠目。
后来记载，此战过后。“汉军皆身赤血，状恶鬼，刀刃无全者，柄滑不可握。谷中积血，聚如河流，没踵漂橹。”