张邶刘睢两人连日佯攻，四处出击，自以为搅得代军人心惶惶。而后吕璋潘兆趁着夜色对右大营发动了突袭。
右大营似乎没什么兵力，二人几乎不费一兵一卒就占据了右大营。
“回报张将军，敌军兵力似乎不足，右大营已经拿下。”
“传令，王彦章将军先行领兵占据右大营，修缮壁垒营寨。吕璋潘兆转攻左大营，与张邶刘睢汇合，拿下左大营后，继续进攻其他营寨，巳时务必结束战事，回来合围中营。”
轱池城上，石守兴紧盯城外动静。“传令，左大营弃营，退守中营，其他门大营，都结寨一处，务必死战，只要能坚持到明天巳时，我们就会派兵支援，不到巳时，轱池不会派出一兵一卒。”
轱池城外，张恭与王彦章在轱池南门右大营站稳了脚跟，此时已经接近巳时。“将军，吕潘张刘四将攻势受阻，贼军各寨抵抗甚为顽强，四将皆请求将军派兵支援。”
张恭沉吟半晌。“王将军，你看该如何，接下来要进攻轱池，若耗费兵力在外围营寨，我军必疲，则攻城无力，就只能等着颜帅带兵来了。但就怕贼军的援兵先颜帅一步到此，我们也就被动了。”
王彦章说：“不如，临时改变部署，我领兵两万去支援四将，将军继续于此休整。等我们把营寨拔除后，我们在此休整，将军攻城，这样左右轮换，不至于疲敝。”
“好，就按你说的办。”
石守兴也注意到了城下的调动。“传令，西门各营弃营，与南门中营一起出击，夹击右大营，只要其他汉军回军，就立刻退入中营。”
张恭没想到自己所在遭到了代军围攻。“传令，坚守营寨，等王将军几人回来。不可求救，以免那边攻势颓怠。”
王彦章其实也注意到了南门的动静。“张邶刘睢，你们二人去拿下西门营寨，西门现在没有贼军！拿下西门后坚守休整，不要理会贼军动静！”
到巳时三刻，汉军基本拔掉了轱池外围营寨，但吕璋潘兆和张邶刘睢四人手下兵马都损失颇重。张恭将四人兵马合为一处。
“现在西门贼军和南门贼军都撤入了中营，倒也有两三万人，我看那大营壕沟壁垒完善，不如让四将领兵围住，你我二人挥军攻城。”王彦章建议。
张恭却摇摇头。“必须要拿下此营。两三万人不是小数目，若奋力一搏突破包围，必将对我们造成威胁。”“但这两三万人也准备完善，如此强攻，还没摸到轱池城墙，我们就要又很大损失了。”“不要再说了，进攻吧。”
汉军围着中营展开猛攻。
城上，石守兴猛地一拍箭垛。“传令，派八千精兵健马，出城滋扰。”
轱池城门突然打开，一队骑兵卷着烟尘杀了出来。张恭正在组织兵马进攻营垒，不想侧翼突然有这么一班人马杀出，轱池南门中营的将领也果断下令打开营门反攻，张恭被叛军层层包围。
王彦章马上派张邶带兵支援，结果等张邶打开缺口，轱池城又杀出来一队兵马，把张邶也裹进了包围。情急之下，王彦章当机立断，命吕璋潘兆二人再带兵马去支援张恭张邶，自己和刘睢带人直接对轱池发动了进攻。
中营。张恭见自己一时无法突围，竟带兵直接往中营杀去。“冲！贼军中营兵马尽出，欲绞杀我等，现在中营空虚，我等一力拼杀，直接打入中营！”而后张恭亲自提刀在前冲杀。
那边吕璋潘兆与张邶已经汇合，却看见张恭旗帜继续向中营方向冲杀，三人唯恐张恭有失，于是也带兵朝同一个方向杀去。
中营叛军守将在阵中大声嘶吼：“杀！把汉军分开！把汉军分割开！”
石守兴在城上看着吕璋潘兆也打入了包围圈，便准备继续派兵马再次包围汉军。但这个时候王彦章来到了城下。王彦章举起大刀往城上喊：“守兴！前番你和老赵没能拿走我吃饭的家伙事儿，今天我王彦章就在城下，你快快下城来，取我头颅啊！”石守兴见王彦章在城下，只能停止了对城外战场的增援。
战斗一直持续了一个时辰，轱池城下血流成河。代军发现轱池城中迟迟没能派出增援，军心涣散。张恭也杀进了中营。中营守将提枪来刺，张恭闪身躲过，把枪杆夹在腋下。中营守将憋红了脸也拔不出那杆长枪，张恭抬手一刀削下守将头颅。张恭提起头颅大喊：“叛军听着！贼将现已授首！我等只诛首恶，弃刀投降者，不杀！”代军渐渐放弃了抵抗。
回营后，王彦章说：“将军，事到如今，不可再在轱池城下逡巡了，若贼军援兵赶到，我们损伤惨重，人困马乏，怕要吃大亏啊！”
张恭皱眉道：“我也知道如此，但这几座大营营垒坚固，若现在丢了，叛军又能补充进来，等颜帅来了，又要白费功夫。”王彦章说：“如此，将军带主力在此坚守，我带万人后撤五里，如果出现问题，随时可以增援上来。”张恭点头应允：“如此也好。”
当夜。
张恭感觉心神不宁，迟迟睡不着，干脆起身到营寨中转转。今晚月亮很亮，照的轱池城墙一片明亮。石守兴不会在此时出城偷袭。张恭继续在营里转。此时的轱池城太安静了些。若自己防守，即便是无法出城袭扰，也要做出些动静来，搅得攻城部队不得安静。
他又到各处明哨暗哨看了看，一切无虞，于是返回自己的大帐。
掀开帘子时，张恭突然感觉大地在震动。他瞳孔骤缩，然后大喊：“备战！备战！叛军袭营！”而后从帐中拿出刀，也不等披挂铠甲，就翻身上马应战。
营寨南边掀起阵阵尘烟，显然有大队骑兵杀了过来。轱池城那边，城门大开，石守兴带着守军杀出。
汉军虽有值守部队，但人数不多，其余汉军匆匆醒来，慌忙应战，结果组织不起来像样的防御。汉军被两路兵马夹在中间绞杀。
张邶对张恭喊：“将军！突围！往南边突围！王将军在那边可以接应我们！”
张恭定了定心神，而后指挥兵将突围。
王彦章也注意到了这边动静，亲自带兵来支援。
一直到天色微白，张恭才带着两万人马勉强突围，吕璋潘兆死在乱军之中，刘睢被俘，张邶身负重伤，张恭也受伤无数。李存邺北伐叛军的先头部队就此元气大伤，一路退回阳泉关待援。