长安城外，刘备大营。
“士元，子麒的意思是让我们要重创曹丕的援军，可如何才能重创曹丕呢？”
庞统道：“先前我军派人前往潼关和蒲板津阻击敌军，是因为担心曹丕援军与长安守军汇合，我们迟迟未攻取长安，是希望借此来吸引魏军。现在曹丕急于解长安之围，我们可以派一支人马由蒲板津渡过黄河，潜伏在魏军侧翼。同时令子龙将军佯败，撤出潼关将魏军诱入关中，一旦魏军冒进，我军即可在华阴阻击敌军，令侧翼的人马断绝其粮草，魏军可不战自溃！”
刘备皱着眉头，想了想，问道：“可长安城中的数万守军怎么办？”
庞统道：“令马超领三万人马在城外，敌军必不敢轻举妄动！”
刘备大军在城外修筑了不少防御工事，城中的守军想出来恐怕也并非一件容易的事。但刘备手中只有十二万人，分了马超三万，再分两万前去断魏军粮道，还剩下七万人要在华阴这样一座小城阻挡魏军十余万大军，这似乎难以做到。
“主公不必担心，华阴虽是一座小城，但其南侧有一座山，名曰太华山，此山山势陡峭易守难攻，可以驻军数万，与华阴城互为犄角，扼守要道不成问题。”
刘备转头看着庞统，七万人阻击十余万人，他居然还在想分兵。不过刘备用兵的风格从来也就不是什么稳健派，听到庞统的建议只是犹豫了一下，立刻就升帐召集诸将。
三通鼓罢，诸将皆到了大帐。
刘备从帅案上拿出一枚令牌开始点名：“冯习！”
帐下一位将军站了出来，拱手应道：“末将在！”
“令你率两万人马由蒲板津渡河，前往河东，潜伏于魏军侧翼待命！”
冯习上前接过令牌:“诺！”
刘备又抽出第二枚令牌:“吴班陈式！”
二将上前应道:“末将在！”
“你二人率军两万，前往太华山安营扎寨，准备御敌！”
吴班接过将令，问道:“大王，末将等要在太华山何处安营？”
刘备和庞统对视一眼，庞统叮嘱道：“可俯视潼关大道即可，尽量选险要处扎营，粮草、辎重、水源等务必足备！”
二人领命：“诺！”
刘备又从帅案上取出了第三枚令牌，“傅肜！”
傅肜出列道：“末将在！”
刘备安排道：“你率三千人即刻前往华阴，修整城墙壁垒，多挖壕沟，坚壁清野！”
傅肜上前接令道：“诺！”
安排完这三路人马，刘备又从帅案上取出第四枚令牌：“马超！”
马超和张飞现在是帐下头号大将，听了半天没有自己的任务，正在纳闷的时候听到刘备终于点了自己的名，快步站了出来：“末将在！”
刘备将令牌递给马超，道：“给你三万人马，你能否盯住长安城？”
马超是沙场宿将，哪里还看不出来刘备今天这一连串的安排明显是要先打援军，但这样的大仗，却把自己放在一旁看住长安守军，这多少让马超心中不快，何况他跟曹家有血海深仇，帐中所有的将军中他是最想跟魏军交手的。
马超犹豫着没有伸手，不太想接这道令。对于马超而言，三万人依托工事盯住五六万人倒不算大问题，他不想接令是另有缘由。
见马超迟迟不接将令，刘备问道：“孟起，如何？有困难吗？”
刘备这句话多少有些明知故问了，他当然也看出了马超的心思，可这个位置极为重要，只有马超能够担任。马超在关中威名赫赫，张合、郭淮都曾是他的手下败将，只有他能镇住城中的那些魏军。
马超一咬牙，道：“大王，末将愿上阵杀敌，这……末将……”
刘备跟庞统对视一眼，上前拍了拍马超的肩膀道：“放心，只是暂时的，我们在华阴挡住魏军之后，反击的时候定让你杀个痛快！”
马超并不知道这是不是刘备搪塞自己的话，毕竟他是大王，虽说君无戏言，但他就算说话不算数，马超又能拿刘备怎样呢？可刘备话都说到了这个份上，马超也只好接过将令，心中委屈的应了声诺。
马超接了令，刘备心中稍稍安定了下来，又命人给赵云送了一封书信，再坚守十日，十日后魏军来攻城时，可诈败而逃，退往华阴汇合。
部署完了各路人马，刘备决定明日攻打长安，先震慑守军一下，好让接下来的时间里马超盯着守军也能够轻松一些。
次日一早，刘备率军出营，四路围城，为了更好地震慑敌军，这次刘备摆出的排场可谓是盛大无比，不止是常见的云梯冲车等攻城器械，诸葛亮改良过的重弩抬出来数百架，投石车也从营中推出了数十架，虽然不及魏军的投石车威力大，但胜在攻击的间隔时间短，且一次能够投射出数快巨石，城中的守军原本士气就不高，这下更加低沉了。
“攻城！”
刘备一声令下，数十架重弩被推到了前方，蜀军将士们就在魏军的眼皮底下调整好了角度拉攻上箭，最后用力敲下机括，那短矛一般的弩矢就飞上了城头，魏军将士们纷纷躲避，那弩矢射穿了人体后去势未减，竟直直地钉在了城门楼上。
这下把守军吓坏了，这个距离上城上的弓箭还够不着蜀军，可蜀军的弩矢却能射到城上来！
这还没完，重弩射过了一轮后便停下了，蜀军又将投石车推了上来，还是在守军弓箭够不着的位置上，蜀军的投石车轰的一声抛出了数块人头大小的石头，居然也砸到了城墙上！
刘备特意展示了蜀军的攻城能力，守军彻底蒙了，这下还怎么守城？重弩和投石车轮番发射，守军被压制在城上抬不起头来！
蜀军将士们在重弩和投石车的掩护下跨过了护城河跟壕沟，城中才零星射出几支箭来。就在守军几乎要崩溃之时，刘备却突然下令收兵，用重弩射上来一封书信，劝张既和张合等人投降。
目的达到，刘备躲开守军耳目，在数日内逐次分兵前往华阴。