庞统中箭而死，汉兵顿时大乱，拥塞狭路，自相践踏。魏延闻报大惊，勒兵急回，张任强弓硬弩据险而射，魏延马不能，进心慌意乱。左右曰：“既退兵不得，不如杀向雒城，取大路与主公相会。”魏延乃勒兵杀奔雒城。忽见尘头大起，吴兰、雷铜二将迎面杀至，魏延舞刀方与拼杀，张任率军自后又到，魏文长被困，死战不能得脱。正在危急，吴兰、雷铜军兵忽然大乱，魏文长闪目观瞧，见老黄忠舞刀呼曰：“文长休惊，黄忠来也！”两相夹攻，杀败吴兰、雷铜追至城下，刘璝引兵杀出接应，一场混战。黄忠、魏延见兵不利，取大路败走，川兵紧追不放。
玄德引黄忠、魏延败回本寨，忽听一声炮响，张任自寨中杀出，玄德拨马奔走绵竹，川兵迤逦追赶。将近城下，张任一骑当先，眼看追上。汉军人困马乏，方欲拼命，忽闻杀声震天，刘封、关平引生力军杀到，赶张任二十里方回。
玄德闻庞统死于落凤坡，痛哭不已，乃于绵竹城中，高搭灵棚拜祭。黄忠曰：“我军大败，又折了军师庞统，形势危矣，不如差人速往荆州，请诸葛军师入川，共商大事。”正话间，忽报：“张任城下挑战。”黄忠、魏延请命出迎。玄德曰：“我军锐气已挫，当坚守以待军师。”二将领命，谨守城池。玄德遂修书一封，差关平星夜赶往荆州。
七夕佳节，孔明会众官夜宴，忽见正西一星，其大如斗，流光数丈而坠，孔明大惊，失杯于地。众问其故。孔明曰：“前者，我算今岁罡星在西，不利庞统，又见天狗冲犯我军，太白亦临于雒城，故拜书主公。今，西方星坠，庞士元命休矣！”众官闻言，未敢深信。孔明曰：“数日之内，必有消息。”酒宴不欢而散。
不数日，关平忽至，满座皆惊。关平呈上玄德手书。书中曰：“七月初七日，庞军师于落凤坡，亡于乱箭之下。”孔明观书泪曰：“主公在西川，进退两难，亮，不得不去。”云长曰：“军师若去，谁人保守荆州？”孔明曰：“荆州之事，主公书中教我量才委用，虽如此，既使关平赍书前来，意欲使云长当此重任。云长当念桃园结义之情，竭力保守荆州，常慎常勉。”云长亦不推辞，慨然应诺。孔明问曰：“倘若曹操引兵而来，当如何应对？”云长曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘若曹操、孙权同时而来，如之奈何？”云长曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荆州危矣。亮有八字，将军牢记，可保荆州。”云长问之。孔明曰：“北拒曹操，东和孙权。”云长曰：“军师之言，关羽铭记。”孔明乃与印绶。
孔明留马良、伊籍、向朗、糜竺、糜芳、廖化、关平、周仓，共佐云长守荆州。乃令张飞引精兵一万，自旱路杀奔巴郡，孔明亦领精兵一万，用赵云为先锋，自水路溯江而上，简雍、蒋琬等随行。蒋琬，字公琰，零陵郡湘乡人，乃荆襄名士，现为书记。当日，水旱两路同时起程，约定会兵雒城，先到者为头功。孔明嘱咐张飞曰：“西川豪杰甚多，不可轻敌，于路严令三军，不得惊扰百姓，丢失主公民心。”张飞欣然领命。
兵马入川，所到之处，各县望风而降，张飞果然秋毫不犯。是日，兵近巴郡治所江州，探马飞报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，武艺不凡，开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇。严颜据住城池，不竖降旗。”张飞传令，离城十里下寨。安营未毕，张飞即差人入城传话。
巴郡太守严颜，闻张飞犯境，便要起本部五千人马出城迎敌。左右献计曰：“张飞在当阳桥，一声大吼，喝退曹操百万之众，不可轻敌，只宜据城坚守。张飞性如烈火，常鞭挞士卒，若不与战，其必大怒，怒则暴虐士卒，一旦军心有变，乘势击之，飞可擒矣。”严颜大喜，遂令军民严城以备。忽报：“张飞已近江州。”严颜遂紧闭城门。
老将严颜上城巡视，忽见一卒城下叫门，遂令放入问之。军卒曰：“传张将军话：早早献城，若不归顺，即踏平城池，老幼不留！”严颜大怒骂曰：“匹夫无礼，我严颜岂是降贼者乎？借尔口说与张飞！”喝令武士割下士卒左耳放回。军卒回寨哭告。张飞大怒，遂引数百骑至城下挑战。川兵不出，只是辱骂，张飞性起，几番杀到吊桥，又被乱箭射回，折腾一天，无一人出战，张飞惹得一肚子气回寨。次日，飞又挑战，严颜在城楼上一箭射中张飞头盔。飞指骂曰：“拿住你老匹夫，定食尔肉！”至晚，又悻悻空回。
第三日，张飞领兵至城外叫骂，严颜依旧不出。飞骑马上山，下视城中，见军兵尽皆披挂，分队列伍，伏在城内，民夫来来往往，搬木运石，相助守城，张飞不由暗自赞叹。飞心生一计，令骑兵下马，步军坐地，诱彼出战。严颜并不中计，又骂了一日空还。张飞在寨中苦思冥想，猛然思得一计，命众军披挂整齐，伏在寨中，只令三五十骑城下挑战，但等严颜追来与其交锋。张飞摩拳擦掌，盼了三日，一卒未出。
张翼德废寝忘食，又思得一计，乃传令军兵四散砍柴打草，寻找路径。严颜在城中，连日不见张飞挑战，心中大疑，乃命十数小卒，扮作汉兵，混入张飞军中打探。当日天晚，众军回寨，见张飞坐在帐前骂曰：“严颜老匹夫，闭城不出，阻我去路，气死我也！”忽三四小军进前曰：“今日打柴，寻得小路，可绕过城去。”张飞大喜。遂升帐传令曰：“今夜二更造反，趁三更月明，拔寨进兵。我于军前开路，人衔枚，马摘铃，悄然而行。”
严颜小军溜回城中告报，严颜大喜曰：“我料定张飞忍耐不住，他偷过小路，粮草辎重必然在后，我截住后军，烧了粮草，看他如何前行？”遂传将令：“初更造反，二更出城，埋伏于树木丛杂处，放过张飞前军，截住后军，焚烧粮草！”
夜静月明，严颜人马悄悄出城，于小路密林埋伏。二更过后，皓月当空，泄光似水，忽见张飞横矛在前，引军而进。前军去不四里，又见粮草辎重，陆续而来，严颜大喜，遂命击鼓。鼓声震响，伏兵齐出，严颜一马当先来夺粮草。忽听铜锣震耳，一彪军撞至近前，为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，手挺丈八蛇矛大声吼曰：“老匹夫，哪里走？燕人在此！”严颜心知中计，刀法慌乱，战不十合，被飞生擒，小军拥上，绳捆索绑。原来，引军在前者乃假张飞也，张飞料定严颜以击鼓为号，飞令本部以鸣锣为号。
张飞乘胜追赶败兵，顺势冲进江州，夺占郡城。张飞出榜安民，明令三军，不许干犯百姓。刀斧手推严颜至阶下，严颜昂然不跪。飞怒睁环目喝曰：“大将到此，为何不降？还敢拒敌！”严颜亦怒目喝曰：“我西川有断头将军，无投降将军！”飞拍案大怒：“推出斩首！”严颜喝叱曰：“莽匹夫，砍头便砍，何必发怒！”张飞忽笑容满面，下阶亲解其缚，扶于正堂高座，乃于阶下顿首拜曰：“素闻老将军忠义，乃蜀中豪杰，方才言语冒犯，请勿见怪！”严颜感其恩义，挥泪而降。
张飞设宴为严颜押惊，乃问进兵雒城之计。严颜曰：“蒙将军厚恩，颜愿效犬马之劳，不费张弓支箭，可直抵雒城。”张飞起身再礼拜谢。严颜回谢曰：“江州至雒城，关隘城池十余处，把守将领皆出于老夫帐下，我为前部，唤其出降可也。”张飞大喜，称谢不已。于是，严颜为先锋，张飞领兵随后，凡到城池关隘，望风而降。见犹豫者，严颜呵叱曰：“我尚且归降，况你等乎？”遂亦倒戈。一路进兵，未杀一场。
是日，玄德与众将议曰：“孔明、翼德两路取川，会于雒城，水旱两路已于七月二十日起程，此时将至矣，我等可击敌进兵。”黄忠曰：“张任每日挑战，见我不出，早已懈怠，今夜可分兵劫营，强过白昼对阵厮杀。”玄德即分兵三路，黄忠引一军击其左，魏延引一军击其右，玄德引一军击其中。当夜三更，三路人马径至寨前，张任果然无备。汉兵火箭齐发，顿时寨中火光四起，川兵乱窜，三路兵马乘势杀入，川兵四散而奔。玄德挥军，赶至雒城，败兵奔入城中，玄德驱兵攻打。
第四日，玄德提一军攻西门，黄忠、魏延攻东门，南门外是雒水，北门外是山陵，因此不围。自辰时攻至未时，张任在城上见汉军力乏，乃命吴兰、雷铜兵出北门，转至东门去击黄忠、魏延之后，自引一军出南门，转至西门去袭玄德。且令民兵上城，擂鼓助威。
玄德见红日西斜，乃令后军为前军，兵马撤退。军伍方转身，张任引兵突然杀到，汉军大乱，张任拍马直取玄德。黄忠、魏延欲来相助，又被吴兰、雷铜拖住。玄德拨马而走，单人独骑径奔山僻小路，张任挺枪纵马于后追赶。看将赶上，玄德心慌，忽见山路上一彪军迎面冲来，玄德马上叫苦曰：“前有伏军，后有追兵，天亡备也！”见当先一将，形如铁塔，手持蛇矛，正是张飞，玄德大喜。原来，张飞与严颜兵近雒城，望见尘头大起，便知交兵。张飞一马当先杀来，正撞着张任，战不十合，严颜引兵大至，张任回马便走。飞赶至城下，张任退入城中，吊桥高悬。
张飞回见玄德曰：“军师与子龙溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功！”玄德喜曰：“山道路险，关隘重重，如何得以长驱大进？”张飞曰：“江州至雒城，关隘城池十余处，未费一箭，皆是老将军严颜之功也！”遂具说前事，引严颜拜见。玄德拱手谢曰：“若非老将军，我弟安能到此？”遂脱身上黄金锁子甲赐之，严颜伏地拜谢。
忽，探马飞报：“黄忠、魏延与吴兰、雷铜激战，城中吴懿、刘璝杀出，前后夹攻，黄忠、魏延抵敌不住向东败走。”于是，张飞在左，玄德在右，杀奔前来。吴懿、刘璝忽听身后杀声大震，慌忙退入城中。吴兰、雷铜回兵不及，被张飞、玄德截断归路，黄忠、魏延又拨马杀来，二将料敌不过，遂下马而降。
张任见失了二将，心中忧虑。吴懿、刘璝曰：“形势甚危，不决死战，将困孤城。”张任曰：“来日，我引一军挑战，然后诈败转走城北，城内一军自北门冲出，拦腰将敌一分为二，可获大胜。”吴懿曰：“刘将军辅佐公子守城，我引兵冲出助战！”次日，张任引人马摇旗呐喊挑战，张飞挺矛出迎。大杀十余合，张任诈败，绕城而走，张飞引兵追赶。忽北门大开，吴懿引兵冲出，截断汉军，张任拨马复回，把张飞围在垓心。张飞首尾难顾，形势渐危，忽一彪军自东边杀来，当先一将挺枪跃马直取吴懿。只一合，生擒之，川兵大骇，望风披靡。张飞视之，乃赵云也。二人押吴懿回寨，张任引兵退入东门。
张飞、赵云回到寨中，见孔明、简雍、蒋琬俱在，张飞下马，参见军师。孔明惊喜曰：“如何先到？”玄德言义释严颜之事。孔明贺曰：“翼德会用计谋，乃主公洪福也。”赵云押吴懿至。玄德问曰：“愿降否？”吴懿曰：“既已被擒，如何不降？”玄德大喜，亲解其缚。孔明问曰：“尚有何人守城？”吴懿曰：“刘季玉之子刘循，辅将刘璝、张任。张任乃蜀郡人，极有胆略，不可小觑。”孔明曰：“先捉张任，再取雒城。”又问曰:“城东之桥何名？”吴懿曰：“此桥名曰‘金雁桥’。”
孔明走马，至金雁桥一带观看。回帐令曰：“金雁桥南五六里皆是蒲苇，可以伏兵。魏延引一千长枪手埋伏于左，单戳马上将，黄忠引一千校刀手埋伏于右，单砍坐下马。杀败川兵，张任必走山上小路，翼德引一千兵埋伏于此，擒拿张任。”又唤赵云曰：“子龙引本部人马，待张任过了金雁桥，便将桥拆断，然后陈兵桥北，使张任不敢北走。”众将领命。
忽，蜀将卓膺、张翼，奉命至雒城助战。张任、刘璝乃与其商议军情。忽报：“城东有一队军兵挑战。”于是，卓膺为后队，张任为前驱，大开东门而出。张任见一队军兵，不过两百余骑，衣甲不整，相互簇拥，一辆四轮小车上端坐一人，羽扇纶巾正是孔明。张任马上顾左右曰：“人说诸葛亮用兵如神，如今观之，大谬也。”长枪一招，大小军校齐杀过来。孔明回车急走，张任引兵追过金雁桥，忽见两军左右杀出，张任心恐中计，勒兵急回。不料桥已拆断，又见赵云陈兵桥北，遂不敢北走，亦不敢向东去追孔明，乃引兵往南。行不五里，早到苇草丛杂处，魏延一军自芦苇中直戳马上兵，黄忠一军伏在草里，专砍马下腿。马军尽倒，步军四散。张任引十数骑往山路而走，正撞着张飞伏兵，绊马索绊倒坐骑，众军上拥，生擒张任。
后队卓膺见张任中计，欲来相救，桥已拆断，欲回城中，又被赵云截住，卓膺无奈，率部而降。赵云引卓膺回寨，玄德大喜，重赏卓膺。张飞押解张任到，任昂然而立。玄德曰：“将军虽出身清贫，然节操谋略过人，备深敬慕，公何不早降，共成大业？”张任高声曰：“自古忠臣，岂肯事二主乎？”玄德曰：“公虽忠义，然须识天时，顺天应命。”张任毅然曰：“既受俸禄，当报主恩，国有难，臣当先死，不必再劝！”玄德不舍，孔明令斩之，以全其德。玄德洒泪感叹，命厚葬于金雁桥侧。
千百年来，当地百姓感其忠烈，奉为土地神，塑像立庙以祀。后人有诗赞曰：“志士岂会违初衷，张任忠烈死犹生，高义好似天边月，夜夜清光照山城。”
次日，严颜、吴懿、吴兰、雷铜、卓膺一班蜀将，至城下叫降。刘璝在城上指下大骂。忽见一将，拔剑砍翻刘璝，大开城门。玄德兵马拥入雒城，刘循奔出西门，逃往成都。杀刘璝者，乃犍为郡武阳县人张翼也。玄德出榜安民，重赏诸将。
孔明曰：“雒城已破，成都唾手可得，然恐诸郡不宁。”乃命赵云、吴懿、张翼率兵南下，安抚犍为、牂柯、越嶲等郡，命张飞、严颜、卓膺挥兵北上，平靖巴西、广汉、蜀郡各州县。孔明令曰：“二路大军逆取顺守，任免官吏，安抚百姓，事毕俱会成都。”二将领命，引兵而去。
刘循逃回成都哭告，刘璋惊慌失措。忽法正书来，劝其降备，刘璋大骂法正，撕毁书信。成都令董和，字幼宰，南郡枝江县人。时，董和进言曰：“可遣使汉中借兵。”刘璋曰：“张鲁与我世仇，安肯相救？”董和曰：“虽与我有仇，然刘备军在雒城，不得已也。唇亡齿寒，张鲁岂能不知？若我许以大利，其必肯助。”刘璋别无它计，乃修书遣使，令往汉中。