光化元年（898年）三月，暴虐贪婪的沧景节度使卢彦威利令智昏，不自量力的与刘仁恭争抢食盐利润。
只是这次他找错了对象，刘仁恭可不是被他灭门的李匡筹，当即派儿子刘守文率军攻打沧州。卢彦威一战即溃，弃城逃往魏州（河北邯郸大名县东，魏博军镇治所）。
魏博节度使罗弘信不愿得罪刘仁恭，拒不接纳。卢彦威只好拖家带口逃往汴州（河南开封，宣武军治所），投靠朱全忠。
刘仁恭趁机出兵，占领了卢彦威所辖沧、景（河北衡水景县）、德（山东德州）三州，任命刘守文为节度使。
兼并了沧景让刘仁恭实力大增，他自诩得到上天护佑，随即产生了吞并河朔的想法。于是向朝廷替儿子刘守文申请沧景节度使符节，没有得到允准。
恰有长安使者到幽州办事，刘仁恭倨傲的对他讲：“旌节我这儿也有，不过就是想要长安的原货罢了。你们朝廷为何连这点小事也要拒绝，回去替我跟皇帝说说。”
唐朝末年，皇权虽然势微，但实力强大如朱全忠、李克用、王建、杨行密等人，至少还对名义上的共主昭宗保持着基本的臣子礼仪，而刘仁恭竟说出如此犯上逆言，可见他已狂到了何种地步！
所谓人狂必有祸，古人诚不欺人！
光化二年（899年）正月，刘仁恭从所属十二州中动员了十万军队浩荡南下，企图将整个河朔纳入囊中。
卢龙军先是攻克贝州（河北邢台清河县），将城中万余军民屠杀殆尽。沿途各州看到卢龙军如此疯狂，各自拼命坚守，拒不归降。
刘仁恭挥师抵达魏博治所魏州（河北邯郸大名县东），在城北扎下大营，节度使罗绍威（注：罗弘信病故，其子罗绍威接任）向朱全忠求援。
朱全忠觊觎河朔已久，且魏博本就臣服于他，自然不愿让刘仁恭染指。
三月，宣武军大将李思安、张存敬奉命支援魏州，屯驻于内黄（河南安阳内黄县）。
三月初十，朱全忠率军屯驻滑州（河南安阳滑县）。
面对晚唐实力最强藩镇，刘仁恭却毫不再乎的对儿子刘守文说：“你的本领远超李思安十倍，你先灭此鼠辈，再擒罗绍威！”于是分出五万精兵，让刘守文、单可及进击李思安。
三月十四日，李思安派将领袁象先在清水（古水名，在内黄附近）右侧设伏，李思安则发兵繁阳（河南安阳内黄西北）迎战。
两军刚一交手，李思安佯装不敌率军撤退，刘守文紧追不舍进入埋伏圈。李思安调头再战，袁象先发动伏兵从侧翼夹击，卢龙军崩溃，三万余人或死或俘，单可及战死，刘守文侥幸逃出生天。
单可及是卢龙军骁将，素有万夫不当之勇，号称“单无敌”，曾在木瓜涧击败李克用，他的死沉重打击了卢龙军士气。
与此同时，宣武军大将葛从周也从邢州（河北邢台）出发，率领八百精骑进入魏州（河北邯郸大名县东）。
三月十五日，刘仁恭攻打上水关（河北大名县北）。葛从周、贺德伦出战，对守门士卒说：“大敌就在前方，你们把城门关紧。我等若不全胜，定会战死阵前，誓不回返！”
率军在城下与卢龙军殊死对决，古时作战全是面对面的血肉相搏，气势与勇气极为重要。宣武军兵力虽弱，但这种不要命的打法却震撼了卢龙军。激战中，卢龙军再次大败，将领薛突厥、王郐郎被俘。
次日，宣武、魏博两军合击刘仁恭，连破卢龙军八座营寨，刘仁恭父子纵火烧营而逃。
宣武、魏博乘胜追击，仓皇逃窜的卢龙军被逼入永济渠（隋朝时挖掘的大运河），溺水而死不计其数。
成德军（河北中部，治所镇州，即河北正定）也出兵在东部边境截杀卢龙军，自魏州至沧州五百里路上，到处是卢龙军相互枕藉的尸体，连望都望不到头！
此役让卢龙军元气大伤，刘仁恭也彻底丧失了争雄河朔的资本，但被激怒的朱全忠却并未打算放过他。
光化三年（900年）四月，朱全忠派大将葛从周出兵十万攻打刘仁恭。
五月初四，宣武军攻陷德州（山东德州），斩杀刺史傅公和。十三日，进围沧州。
刘仁恭打不过宣武军，居然厚起脸皮向老东家李克用求救。
李克用虽然鄙薄他的为人，却也知道唇亡齿寒的道理。一旦让朱全忠占领卢龙，将会对河东（治所太原）形成北、东、南三面夹击之势，到那时可就危险了！
于是派大将周德威率五千骑兵进攻邢、洺二州，牵制宣武军。
六月，刘仁恭出兵援救沧州，屯驻于乾宁军（河北沧州青县）。
葛从周留下张存敬、氏叔琮看守营寨，亲率精兵于老鸦堤（青县东南）迎战，大败刘仁恭，斩杀三万余人，刘仁恭退守瓦桥关（河北保定雄县西南）。
七月，李克用再派大将李嗣昭发兵五万攻打邢、洺，在内丘（河北邢台内丘县）击败宣武军。
成德节度使王镕遣使调解，加之久雨不停，朱全忠召回葛从周，让他专心应对李嗣昭，刘仁恭逃过一劫！
九月，葛从周击退李嗣昭。
朱全忠认为成德节度使王镕与李克用勾结，出兵攻打成德。宣武军攻下临城（河北邢台临城县），越过滹沱河，直趋成德治所镇州（河北石家庄正定），朱全忠则坐镇元氏指挥。
王镕恐惧万状，忙派判官周式向朱全忠告饶。朱全忠板起脸告诉周式：“我曾多次对你家主公讲，不要与河东交往，可他不听！现在大军已到城下，不要再指望赦免了！”
周式没被朱全忠的气势压倒，委婉劝道：“我们镇州与河东毗邻，王公与他们交往，无非是为了保境安民。明公您若能铲除元凶，天下有谁不服，又岂止是镇州！”
“明公您是我唐的齐桓、晋文，应当高举仁义大旗成就霸业，如果一味穷兵黩武，我们镇州虽小，却也城坚粮足。明公虽有十万军队，恐怕未必得逞！况且王氏一族连续五代执掌成德，且素以忠义着称，人人愿意为其而死，哪是那么轻易就可图谋的！”
周式将朱全忠比作唐朝的齐桓、晋文，无疑触到了朱全忠的痒处。朱全忠大笑道：“我和你开玩笑呢!”于是搂住周式肩膀，热情将他请入营帐。
一番深谈过后，朱全忠派官员刘扞面见王镕，王镕安排儿子王昭祚到汴州为质，并拿出二十万匹上等布料犒赏宣武军。朱全忠撤军回返，将女儿嫁给了王昭祚。
成德判官张泽劝王镕：“河东李克用是强敌，如今虽有朱全忠援助，却如远水解不了近火！如今幽州、易定仍然依附河东，不如劝朱公乘胜兼并河朔各镇，使河北合为一体，如此就可与河东抗衡了！”
王镕深以为然，让周式向朱全忠汇报。朱全忠大喜，委派大将张存敬会同魏博军讨伐刘仁恭。
九月二十九日，宣武、魏博两军攻克瀛州（河北沧州河间县）；十月初二，攻占景州（河北衡水景县），抓获刺史刘仁霸；十月初七，再克莫州（河北沧州任丘北）。
战至十月二十九日，宣武大将张存敬接连攻陷卢龙二十城。准备经瓦桥关（河北保定雄县西南）进击幽州，无奈道路泥泞难行，只得引军向西攻打定州。
义武军节度使王郜（辖易、定二州），派叔父王处直率军迎战。王处直提议环绕城墙树栅固守，待其疲惫再行攻击。
将领梁汶却说：“当年幽州、成德联兵三十万攻打我们，我军当时尚不满五千，只用一次战斗就击退了他们。如今张存敬兵力不过三万，我军却十倍于昨，为何不直接迎敌，反要树栅固守。”
王郜听信了梁汶的话，逼着王处直出兵。结果王处直与张存敬在沙河（河北新乐、行唐之间）会战，被打得大败，士卒伤亡过半。王处直率残部逃回定州，王郜弃城投奔晋阳（山西太原），军中推举王处直为节度使。
张存敬包围定州，朱全忠亲临城下。王处直登城冲朱全忠喊话：“本道对朝廷素来忠心，也从未冒犯朱公，为何要打我们。”
朱全忠冷笑道：“谁让你们依附河东。”
王处直说：“当年我兄长王处存与晋王李克用同时建功，两人所辖疆域又很近，况且还是儿女亲家，互通往来也是人之常情。请让我重新改过吧！”朱全忠答应下来，下令张存敬停止进攻。
王处直将此事归罪于梁汶，诛灭了其全族向朱全忠谢罪，并用十万匹上等布料犒赏宣武军。
刘仁恭派儿子刘守光支援定州，驻军易水，遭张存敬袭击，被斩杀六万余人。
刘仁恭在宣武军的多次打击下，所属精锐基本拼光，再也无力张扬。