就在李自成大军拿下桂林时，白旺率领大军抵达了梧州城下。
瞿式耜面对大顺军的进攻，同样选择守城。
此时梧州城内拥有三万兵马，并且由于朱由榔之前一直在梧州，梧州城池的城防建设很是出色。
梧州城内弹药充足，兵多粮足。
按照瞿式耜的计算，梧州城中只要不出现意外，即使被大顺军围困一年，也不会有什么问题。
瞿式耜信心十足，亲自站在城墙上指挥防守，想要挫挫大顺军的锐气。
之前，焦琏在梧州城战败，十万大军瞬间瓦解。
十万大军中，一部分士兵战死、一部分士兵投降、还有一部分士兵逃跑时各自走散。
这部分走散的士兵，之后又陆陆续续回到了梧州。
此时，这批人也被瞿式耜安排参与防守梧州城。
让瞿式耜所没有想到的是，这批逃回来的散兵中，早就已经混入了大顺军士兵。
原来，李自成早就有进攻梧州的企图，永州之战，白旺在见到大明官兵溃败之后，命令一小队士兵换上了投降的大明官兵的衣服，随着溃散的人群向南逃去，之后成功混入了梧州城中。
这些大顺士兵，也已经被瞿式耜编入了防守梧州的队列中，被安排到了城墙上。
白旺大军抵达梧州后，立刻派兵包围了城池，切断了梧州和外界的一切联系。
而这一切，瞿式耜早有心理准备，他并不惧怕，城内兵多粮足，他十分有底气。
白旺并没有着急进攻，而是先对城内守兵进行了劝降。
不过几日的劝降并没有起到任何效果，全都被瞿式耜忽略。
瞿式耜下令城内守军不得擅自查看城外射进来的劝降信，违者军法处置。
白旺见劝降无效，恼怒的他下令士兵对梧州发起了猛攻。
他命令红夷大炮轰击城墙上的守军，并且派出步兵利用云梯登城。
白旺所率大军中有相当一部分士兵为之前投降的大明官兵。
这些士兵之前为大明服役时，经常被拖欠兵饷，士兵们手里没钱，饿着肚子，只能去欺负手无寸铁的百姓，因此大明官军中掠夺百姓、杀良冒功的事十分常见。
这些士兵投降大顺之后，虽然大顺军的军纪严明，不过他们能够按时拿到足额的兵饷，生活已经不成问题。
而且大顺的兵饷要比大明给的多得多，士兵非常满足。
大顺军中有规定，对于士兵作战时的军功奖励非常丰厚。
因此，这批原来的大明官兵，自从投降了大顺军之后，就像换了一批人。
之前他们打仗，如果看到赢得希望就一哄而上，如果看到要失败，一个个跑的比谁都快。
如今，面对梧州城的守兵，他们一个个变成了饿狼一般，全都争先想要登上城墙，拿下“首登”的丰厚奖励。
投降的大明官兵在大顺老兵的带领下，利用云梯对梧州城发起了猛攻。
不过，瞿式耜为了防守梧州城，也是拿出了老本。
他不仅将自己的家财全部拿出，奖励守城的兵将，而且冒着被朱由榔处罚的风险，擅自打开梧州城府库，拿出了全部银两，奖励守兵。
瞿式耜命人将一箱箱的银子抬上了城墙，当场奖励作战有功的士兵。
守兵过惯了穷日子，突然被瞿式耜宠的不像话，也迸发出作战的斗志。
梧州城在瞿式耜的指挥下，士兵英勇防守，大顺军的几波进攻都被打退。
梧州城防战从白天一直打到了深夜。
大顺军在白旺的指挥下，一波接一波地对梧州城发起着进攻，不过大顺士兵始终没能成功登上城墙。
城上的守兵防守了一天一夜，已经十分疲累。
就在这时，之前已经进入梧州城中，混在城墙上的大顺士兵见时机成熟，纷纷用腰刀砍向了身边的大明守兵。
随后，几人一起行动，在城墙上放起火来，给白旺发信号。
白旺看到城墙起火，知道自己的伏兵已经得手，立刻派出了全部士兵发起了进攻。
大顺士兵在城墙上自己伏兵的掩护下，终于成功登上了城墙。
随着，一批批大顺士兵登上城墙，梧州城东段的城墙已经完全被大顺军所控制。
城墙上的其他守兵，见到东侧的城墙起火，并且借着火光可以看到很多大顺军士兵已经登上了城墙。
守兵立刻士气消减，陷入了绝望。
之前，朱由榔出逃南宁府，弃梧州不顾，已经严重动摇了军心。
在梧州防守前，瞿式耜为了鼓舞士气，向守兵派发了大量的银两，这才稳住了一波军心。
可是，守兵突然见到大顺军已经成功登上了城墙，城池被攻破在即，士兵们瞬间失去了继续战斗下去的希望。
大明官兵也都是穷苦百姓出身，当兵也就是混口饭吃，平时还被拖欠军饷，生活十分困苦。
正所谓拿多少钱，办多少事，士兵掂量了一下瞿式耜战前分发的银两，感觉实在没有必要为了这点银两献出性命。
城墙上的守兵纷纷做出了自己的选择-放弃防守，向大顺军投降。
此时，同样站在城墙上指挥战斗的瞿式耜，也发现了东部城墙已经被大顺军攻占。
他下令士兵立刻前去增援，将大顺军杀退。
可是他却发现士兵好似没有听到他的命令一般，仍旧站在原地不动。
他恼怒地抽出腰刀，斩杀了两名近前的士兵，想要逼迫其他守兵听从军令。
可是，他却发现士兵非但没有害怕，反而各自拔出了腰刀，围拢到他的近前。
瞿式耜吓得后退两步，大声呵斥四周的的守兵。
瞿式耜的亲兵见状不好，立刻将他围在了中间。
守兵之前收了瞿式耜的银子，又念在瞿式耜为官刚正不阿，一心为国，并不是真心想杀他。
围拢的守兵没有继续对峙，纷纷散去，准备投降大顺军。
瞿式耜的亲兵提议赶快弃城逃跑。
瞿式耜老泪纵横，悔恨交加。
他自认为无颜面对朱由榔，无颜面对大明百姓，他跪在地上，向西叩了一个头，拿出腰刀想要自尽。
一名亲兵眼疾手快，赶忙用自己的刀挡住，救下了瞿式耜。
之后，几名亲兵将瞿式耜拉起，强行带走。
他们一行人换上了百姓的衣裳，借着夜色，趁大顺军进城的高兴时刻，偷偷溜出了城。