解决了包头机场日军的航空兵，也解决了日军战车第三师团，杜旅长赶到了四王子旗二团指挥部，着手策划进攻驻蒙日军步兵。
骑兵的两大威胁解除了，姚支队长知道要收复百灵庙镇，也过来请战。
骑兵可以隐秘突然袭击日军。
二团长请姚支队长一起参加作战会议。
会上决定让一营士兵配合八路军骑兵支队，收复百灵庙镇。
这时候，窗外纷纷扬扬下起了今年的第一场雪。
二团长望着窗外的雪，感慨道：
“天意如此，日寇气数已尽。我命令：今天晚上九点，发起收复百灵庙镇战斗！”
“是！”大家起身应道。
晚上九点钟，寒风夹雪卷着沙砾掠过草原。
一营长带着士兵们冒雪向日军重兵驻守的百灵庙外围工事潜行。
一营侦察兵摸掉了日军两名哨兵，还没有等后续士兵跟上，躲在暗处的日军暗哨发现了这边的异常，开枪向一营侦察兵射击并报警。
哨兵后面的日军依托钢筋混凝土碉堡和铁丝网构成防线，猛烈的向一营士兵扫射。
探照灯的光柱刺破黑暗，机枪在沙丘后织成火网，阻挡一营士兵前进。
一营的士兵还没有冲过铁丝网，纷纷中弹牺牲。
八路军骑兵支队接过进攻的旗帜，向日军阵地发起猛烈的冲锋。士兵用马刀劈开铁丝网。但也纷纷被日军的机枪扫中。
随后，一营的机枪手猛烈地朝日军碉堡的射击孔扫射，压制日军的火力。
火箭兵趁机匍匐前进，靠近日军碉堡。
火箭兵连续炸毁日军三座碉堡后，残存的日军躲在断墙残垣间继续阻击一营的进攻。
一营的火箭兵不断的朝躲在墙后的日军轰炸。一营的机枪手不断的开枪，压制日军的火力。
八路军的骑兵支队则从侧翼迂回，向日军发起突然袭击。
马枪的射击声与战马嘶鸣交织在一起，打得墙后的日军难以抵挡，只得放弃前沿阵地，向纵深撤退。
拂晓时分，担任主攻的一营突入百灵庙核心区，日军退守大喇嘛寺负隅顽抗。
寺庙的青砖墙体被一营迫击炮弹炸开缺口，双方在经堂、配殿反复拉锯。
一名一营士兵左手被日军迫击炮弹炸断，他身绑手榴弹，毅然冲进日军机枪阵地。
巨响过后，后续部队踩着还没有散去的硝烟冲上台阶。
日军指挥官组织反扑，八路军骑兵支队这时候从两侧冲了过来。
经过一番“叮叮当当……\"马刀拼刺刀的白刃战。日军抵挡不住八路军骑兵居高临下的砍杀，在指挥官的带领下向东北方向溃逃。
一营士兵随后也冲上了日军的阵地。
八路军骑兵支队将阵地交给一营士兵防守，策马追击逃窜的日军。
不久，八路军骑兵支队追上了正在溃逃的日军，挥起手中的马刀，像砍冬瓜似的将日军士兵的头颅砍掉。
八路军骑兵支队将日军这支溃军砍杀后没有继续前进。他们担心前面有日军的伏兵。