鬼子十一旅团撤退了，一军的飞机燃油也不多了，开始返航。
鬼子十一旅团旅团长见中国军的飞机飞走了，马上组织部队再一次发动冲锋。
这时，负责增援的卫立煌部队遭到鬼子的全力阻击，没有办法如期赶来增援。而鬼子却派了第五师团过来增援。
战争开始朝不利于中国守军的方向发展。
鬼子的第五师团带来的火炮开始朝南口阵地轰炸，并且压制一团的炮兵。
一团的炮兵转移后冒着危险向正在冲锋的鬼子十一旅团发动了一轮猛烈的轰炸。
一团的士兵在炮兵的配合下成功将鬼子十一旅团的这波进攻打了下去。但是他的炮兵阵地也遭到了鬼子第五师团炮兵的压制性轰炸。
一团三门150mm榴弹炮只抢救出了一门，其他两门被鬼子炮兵炸毁。
这时鬼子的十一旅团已经被打残，无力在组织新的进攻。进攻南口阵地的任务就交给了鬼子第五师团。
卫立煌的援军一直没有办法赶到，而鬼子察哈尔派遣军开始对张家口进行猛烈进攻。企图从背后袭击南口的中国守军。
汤恩伯的十三军陷入了腹背受敌的尴尬境地，不得不命令收缩阵线，主要兵力退守居庸关，横岭城，延庆等地。
13军一支营队来到了南口阵地增援。这是南口阵地唯一的一支援军了，其他援军都已经收缩到居庸关那边。
鬼子第五师团在重炮的配合下开始又向南口阵地发起一波猛烈的进攻。而且他的飞机乘一军的飞机返航又过来增援，炸弹猛烈的投在南口阵地的工事上。
不过这次鬼子的轰炸机害怕遭遇一军空军的袭击，滞空时间并不久，投完弹后迅速撤离。
工事里剩下的1000多名十三军士兵和2000多名一团士兵在鬼子重炮和飞机的双重轰炸下伤亡很大。让鬼子摸到了阵地前面。
一团长命令士兵用手榴弹猛烈袭击阵地前的鬼子，还让剩下的那门150mm榴弹炮猛烈轰炸鬼子的后援部队。
鬼子第五师团的冲锋被打退下去了，南口阵地中国的守军也伤了元气。
三天后日军突破横岭城，随后突入居庸关，然而卫立煌所率的援军还被鬼子挡住，未能赶到。
又过了两天，怀来、张家口相继沦陷，南口一线的中国守军面临被日军包围的危险。汤恩伯不得不下令撤退，南口战役结束。次日，中国守军全线撤离，退守蔚县、广灵、涞源一带。
(历史上南口战役历时半个多月，中国军队投入兵力6万余人，伤亡人；日军投入兵力7万余人，伤亡2600余人。南口战役虽然以失败而告终，但却成功迟滞了日军南下和西进，为南京政府全盘部署赢得了时间。而这一次南口战役在二旅的强势介入下，打了二十多天，毙伤日军7000余人。)
武狼带着一团撤退到蔚县，与二团和十一旅的一团汇合。二团在居庸关也打得很艰辛。
为了赶时间，二团没有等炮兵就位，提前带着一营二营赶到了居庸关阵地。
二团长赶到居庸关阵地前面，居庸关在鬼子独立混成第11旅团九六式150mm榴弹的重轰和轰炸机的狂轰滥炸下已经是一片火海。二团根本接近不了居庸关阵地。
鬼子第11师团停止炮轰的同时步兵迅速向居庸关冲锋。
驻防居庸关的汤恩伯13军89师王仲廉部的防线被鬼子的重炮和飞机炸得七零八落。一时间没有办法组织起有效的抵抗。
眼看鬼子第11师团源源不断地冲向居庸关，89师士兵只得不断的朝阵地前面的鬼子扔手榴弹。但是鬼子还是源源不断的冲上来，情况十分危急。
这时，鬼子后援的部位遭到了猛烈的迫击炮轰炸。鬼子的冲锋一下子后继乏力了。
89师的士兵马上抓住机会，用机枪拼命地朝工事前面的鬼子扫射。终于将鬼子的这波冲锋打退了下去。
正当王师长奇怪哪里来的迫击炮支援他们时，二团长带着士兵来到了居庸关阵地。
二团长向89军王师长介绍到他们是东北抗日第一军第二旅第二团的，奉命前来增援居庸关战场。
王师长没有想到就在附近的卫立煌部援军到现在还没有到，远在铁岭县的东北抗日第一军却到了。他紧紧握住二团长的手，一切尽在不言中。
这时，鬼子的飞机又过来轰炸。王师长马上叫二团长注意防空。