却说张飞从蒹葭关与孟获等人做完交接，正领一队兵马返回涪水城，听说刘武在攻打雒城，就想着赶紧过去助阵。却不曾想，还没到达涪水，就收到刘武的书信。虽然看得不明白，但还是遵循刘武的指令，在涪水点起一万余精兵，朝着雒城的反方向而去，进攻雒城之西的巴州。
一路上张飞都严格遵循刘武军的军纪，对路上的百姓秋毫无犯，最近他做的就是这些事，熟悉得很。而且收到百姓的感谢，他心里也是高兴得紧。一路西行，最后在巴郡不远处停下来安营扎寨。
等他们安定下来，早有探子过来报告道：“张将军，这巴郡的太守叫严颜，是川中名将，虽然年事已高，却是精力未衰，善开硬弓使大刀，有万夫不挡之勇。与黄老将军的脾性很像，他现在镇守郡城，肯定不会轻易投降的，还望张将军早做打算。”
张飞想了一会儿，突然笑道：“如果是和和黄老将军一样的存在？那我知道该怎么对付他了！”
于是派人到巴郡城里下书：“听说这里是川中名将严颜镇守，我张翼德认为他不过是沽名钓誉之辈，怎么能够与我等大汉名将相提并论？纯属是井底之蛙而已。赶紧让严颜老匹夫早早前来归降，我大发善心，饶恕满城百姓性命。如果敢不投降归顺，立即踏平巴郡，老幼不留！”
在说那严颜，早时在巴郡就听说刘璋派法正去请刘武入川支援，当时就捶胸叹息道：“这就好比是独坐穷山，引虎自卫呀！”
后来又听说刘武果然夺走了涪水关后大怒，屡次想提兵前往交战，又担心这这条路上有军兵杀来，迟迟不敢动。最近又听说刘武就已经发兵攻打雒城去了，他再也坐不住，就要起兵前去支援。却不成想，还没动身，就听到有大队人马前来攻打巴郡的消息，没办法，只好先做好巴郡的守卫。
这天在郡城中刚在商议对策，就听说张飞的军兵到来，便要点起本部人马五千人准备出城迎敌。这时有人献计说：“那张飞是大将军刘武的义弟，自身武艺也不同寻常。而且这些年也一直在南征北战，经历了不少战役。袁氏兄弟身死，曹操鹿战败逃，西凉韩遂被杀，都有他的参与。可见他的武力值很强，再加上刘武军攻无不克，战无不胜的神话，我们不要轻易出战。我们现在只要深沟高垒，坚守不出。他们远道而来，没有粮草的补给，不出一个月自然会退去。更加上张飞性如烈火，嗜酒如命，还专门好鞭挞士卒，当初徐州下邳城丢失就是因为他醉酒误事。如果我们紧守不战，张飞必然恼怒，然后他肯定会把暴厉之气转嫁到军士身上。他们军心一变，我们再乘势出击，张飞可擒。”
严颜觉得在理，就决定采纳这条计策，命令军士全都上城守卫，不与张飞军对阵。忽然看到一个军士来到城下大叫道：“城上的守将可是严颜？”
严颜看着那军士说道：“我就是，你有何话要说？”那军士就说是张将军派来的，把张飞说的话如实转告。
严颜听后大怒道：“这匹夫怎敢如此无礼？我严颜怎可降贼？就借你口说给那阉人张飞听！”说完，就让那军人回去传话，似乎又有些气愤不过，挽弓搭箭，把那军士的耳朵射了下来。
军人回去见到张飞后，把严颜说的话告诉了张飞，并露出了自己鲜血淋淋的耳朵哭诉。张飞见了大怒，咬牙瞪眼，披挂上马，领数百骑兵来到巴郡城下骂战，城上众军兵也是百般痛骂。张飞心里急，火冒三丈，几次杀到吊桥前，要想冲过护城河去，却是被乱箭射回。一直持续到晚上，城中也没有一人出来迎战，严颜更是连人影都没见着，张飞只能忍着一肚怒气回到寨中。
第二天一早，张飞又带人到城前骂战。那严颜在城楼上，一箭正射中张飞头盔。张飞指着骂道：“如果擒住你这老匹夫，我定吃你的肉，喝你的血！”
严颜却是看都不看他，转身下城去了。这可把张飞气坏了，看着周围都是乱山，张飞爬到山上，俯瞰城中。就见城中军士全都披挂整齐，井然有序，埋伏在城中，就是不肯出战。又看到民夫来来往往的帮忙搬砖运石守城。看来是想与他们打持久战，准备耗光他们的粮草。
张飞心想：“这样下去可不是办法，可不能等大哥来了还没拿下巴郡，那样多没面子呀！可是，严颜这厮比黄老将军还能隐忍，就是不出城交战，这可如何是好？”
正所谓穷则思变，变则通。在没有智谋团协助的帮助下，一切只能靠他自己。经过他的反复琢磨，终于想出了一条引蛇出洞的妙计。他先是几十个人在城下去叫骂，本人却是坐镇营寨中。然后再派人明目张胆的砍柴打草，寻觅其他进城的道路，一连两天都是这样。
严颜在城中，接到探子说张飞的异常举动，心中十分疑惑，不知道张飞要做什么，就派十多名军兵，扮作张飞的砍柴军士，混出城外后夹杂在军内，到山中探听消息。
这天军兵刚返回，张飞就大发雷霆，大骂严颜。那军士劝说，已经找到了一条小路，可以直接绕过巴郡。
张飞大喜，故意说道：“你们做的很好，既然严颜老匹夫不出城来战，那我们就不伺候了。反正都是要去攻打雒城，没必要与他浪费时间。等拿下了雒城，在慢慢来收拾这老匹夫。事不宜迟，传令下去，今晚二更造饭，趁着三更明月拔寨起身，人衔枚，马去铃，悄悄前行，不要被严颜老匹夫的人马给发现了。到时候我在前面开道，你们依次跟随就行，等严颜老匹夫明天醒来时，我们已经离巴郡很远了。”
于是把军令下传到各寨。那严颜派来探听情报的军士得知这个消息后，马上偷偷返回城中，去给严颜作报告去了。而他们的一切行动，都被张飞看在眼里。他知道，自己的计谋马上就要起作用了，吩咐亲兵把另一道命令传了下去，自己整顿兵马，抓出间隙。