落驾沟前，箭如飞蝗，叛军突然出击，立刻便打了隋军一个措手不及。而与此同时，喊杀声从四面而起，无数军队向隋军涌去。
樊子盖听到乱起，也吃了一惊，心知中计，忙欲勒兵返回。奈何落驾沟内，山路狭窄，厮杀不得。而其部又被叛军截断归路，叛军在高阜处用强弓硬弩射来，隋军根本避无可避。
樊子盖所部，本就是二等部队，不能打硬仗，眼看遇伏，立刻混乱起来。
这时樊子盖已经从最初的慌乱之中镇定下来，对心腹说道：“尔等分成十余股，立刻突围赶回洛阳，务必使张少尹紧守城池，莫丢了洛阳城。”
此时樊子盖心中大悔，尤担心杨玄感会杀个回马枪返回洛阳。
此时前军统帅刘长恭也已经杀回樊子盖身前，对樊子盖说道：“樊公，贼军势大，难以抵挡，不若末将护着樊公杀出重围，再重整军事。”
樊子盖眼看刘长恭面色惊慌的样子，便知晓其想法。因此樊子盖脸色一变，怒声说道：“胡言乱语，今叛军包围我军，正欲我等失了分寸，胡乱突围。一旦老夫先走，大军必失了战心，而受地形限制，连突围都成了奢望，只能成为杨贼的俘虏。”
此时山谷内外，皆高喊着“切莫走了樊子盖”的呼声，刘长恭赶紧说道：“樊公，切莫赌气，此时不走，怕是便走不了了。”
樊子盖抽出长剑，指着刘长恭怒斥道：“刘长恭，你要临阵脱逃吗？”
刘长恭吓得一个机灵，赶紧说道：“末将绝无此心！”
樊子盖一脸毅然地说道：“既然如此，则随我杀敌。今日我军困于此地，皆是老夫之过，而今唯有一死，以报陛下之恩。杨贼兵少，今日损一人，来日天子讨逆大军所战者便少一人。故今日我等虽死，也要让杨玄感崩掉几颗牙。”
刘长恭为樊子盖所慑，哪还敢说什么，只得暗骂自己倒霉，只得跟着樊子盖迎战。
“今战已败，唯有杀敌！”
樊子盖令人高举着他的大旗，向山谷内的叛军杀去。
樊子盖身边的部队，都是精锐，虽然人少，但狭窄的山谷之中，反而施展的开。因此数百人如一股波浪一般，冲入敌阵，立刻就将原本气势如虹的叛军打的晕头转向。
樊子盖已经近七十岁，但老当益壮，乱军之中，气势不退，反而激发起不少士兵的勇气。
樊子盖死战，反而让杨玄感犯了难。
之前樊子盖对其部的不断袭扰，便让杨玄感知道，即使他能够顺利渡河，但若是河阳城一时攻打不下，而樊子盖再从后攻击，其部也必然大败。因此杨玄感势必要击败樊子盖，以保障后方。
只是樊子盖油滑的很，任凭他如何挑衅，但其坚守不出。
杨玄感知道，必然得有一个巨大的诱饵，才能让樊子盖出动出击。所以杨玄感故意制造自己要逃走的假象，又让李子雄率领一群老弱伪装主力。他知道这些骗不了樊子盖，他希望的就是樊子盖围追堵截他。
杨玄感北撤之后，故意在落驾沟内设下埋伏，终于包围了樊子盖。
杨玄感也知道洛阳城中军队的战斗力，因此在他看来，只要将其包围，然后声势浩大，必然使得这群洛阳老爷兵惊溃四散。到时候他便能收揽降兵，平白得兵数万，以缓解其兵员压力。
谁曾想樊子盖这个老匹夫，这个时候，还给他麻烦。
樊子盖死战，反而带动其麾下的战力。
此时杨玄感虽然心疼损失，也只得命精锐堵住樊子盖的冲击，不计伤亡的歼灭对方。
樊子盖所部毕竟人少，虽然骁勇，拼命地展开反击，但也受地势所限，无法影响整个战场。因此当杨玄感主力围了过来，只剩下拼消耗，而其部也越来越少。
樊子盖心知今日是逃脱不得，只是深恨给洛阳留下这么一个烂摊子。他砍死一个叛军士兵，终因年纪大了，气喘吁吁，差一点摔落马下。
“罢了，罢了，今日老夫已败，誓不为杨贼俘虏。”樊子盖便要自杀。
刘长恭一把夺过樊子盖手中的剑说道：“樊公不可，今日樊公若战死此地，洛阳军心必大跌，如何还能守住。”
刘长恭牵着樊子盖的马绳说道：“樊公，突围吧，洛阳城缺不得你！”
此时，后军的老将范贵也杀破阻碍，冲了进来。
范贵是北周时代的一名老将，他倒不是什么勇将，也不是因樊子盖忠义所感，而是他知道若是失了樊子盖，就是他逃回洛阳，在杨广那也难逃一死。且杨玄感兵力毕竟不足，只伏兵于沟中，并未伏兵于外，这便是他们突围的良机。
眼看范贵杀来，刘长恭大喜。
范贵上前说道：“樊公，今日局势至此，已不可战，还请速速突围。”
樊子盖也只得长叹一声，下令突围。
范贵当先开路，往北而去。
此时前方尘埃四起，正是杨玄感其弟杨玄纵率部杀来，要截住范贵等人。而在沟中的杨玄感发现樊子盖要逃，也亲自领兵去追。
双方夹攻，把樊子盖部围在核心。
范贵、刘长恭死战不得脱，而突然杨玄纵军后一阵大乱，原来是有援兵杀到，正是张方翼。
樊子盖引兵走了之后，张方翼在城中越想越觉得不对，其唯恐樊子盖遇伏，因此又率兵三千，跟在其后，正好遇到这场大战。
张方翼猛攻杨玄纵后部，杨玄纵只得回头去救，而范贵、刘长恭二人也压力骤减。
双方合兵一处，向南突围而出。
杨玄感在后紧追不舍，追到一处山岗，眼看山岗之上，烟尘弥漫，似有旗帜藏于山林之中。杨玄感担心有伏兵，只得率部回撤。
樊子盖、张方翼所部且战且退，最后出了北邙山，才勉强松了一口气。
这一战隋军损失惨重，三万大军折损大半，最后整合兵马，不过数千人。樊子盖也满是担忧，接下来，怕是杨玄感也杀一个回马枪，重新进攻洛阳城。而他们主力尽失，城中所有兵马加起来不过两万人，连洛阳城的城墙都铺不满，如何去守卫洛阳城。