上午5：30，中国空军的轰炸机陆续起飞，在空中与护航战机编组之后，向日军司令部飞去。战斗机编队的速度比轰炸机快，向着日第三舰队方向而去。
轰炸机编队先开始进攻，二十多架战机的庞大的机群将先对海军陆战队总部开始轰炸。日海军陆战队白色的主楼此时己被熏黑，外围倒毙着两方的战士。沙袋、铁丝网、燃烧着的火，一幅战争的景象。昨日我军将士把战防炮、山炮平射都用上了。一天发动了十几次进攻，一点点啃下每一个射击点但就是拿不下来主体阵地。
“敌机、敌机、八嘎，防空、快快的，快快的。”守备司令官忙作着命令。轰炸机开始下降高度，准备下降到1500米的高度进行投弹。我国没有800磅的航空炸弹，因此准备了，533毫米鱼雷、岸防炮弹战斗部，这有数百公斤一件的tNt炸药。“小鬼子，让你们吃顿饱的。”“各机投弹后快速爬升，快速爬升。”电台传来大队长命令，可以想到爆炸威力一定惊人。进攻部队向后一公里免得被炸弹波及。十余吨炸弹在十几秒内被投下后，飞机猛得向上拉升。飞行员先是感到一个左右的力，后是一个上下的力。耳朵嗡嗡直鸣然后听到一阵沉闷的巨响。防守的日军直感到恶心和撕裂的疼痛，被震死震昏不少。被气浪掀上半空中又散落在地到处是横陈的死尸和武器的残骸。大部分鬼子都葬身在大楼。
一战时420毫米德式攻城榴弹炮正面轰击列日要塞使里面的人震昏，震死。“这是什么风啊这么大，刚才在阵地上一探头差点被吹起来。”邱清泉头顶德式钢盔笑到“傻小子，那是气浪200磅的航弹可比150重炮威力大多了。幸亏你在阵地里，要是在外面你就像一片树叶被卷到天上去。”欢呼声响彻了阵地，“空军万岁，空军万岁。”邱清泉一手兵工铲一手冲锋枪带队冲了进去。教导总队全歼了守敌，占领了主工事，消灭了包括一名海军少将在内的5000日军。
战斗机编队来到海上面，此时日军并没有雷达。当机群开始下降高度时被日军发现已经晚了。战斗机一边用机枪射击，一边降低高度，对付日航母上的九六战斗机。霍克3战机俯冲而下，犹如老鹰猎食一样从高处而下。部署在日航母上的二个联队的九六战斗机、轰炸机紧急起飞，准备拦截。日本编队打得很有章法，因为“九六式”轰炸机也能当战斗机使用，日军45架飞机迅速划分为3个编队，构成一道立体火力网。军舰上的25亳米、47亳米防空机炮也开始开火。
霍克–3型战斗机略差于日军的九六式战斗机，硬碰硬，肯定会吃亏。高志航一边命令麾下的第四大队所有战斗机从正面迎敌，并请求第五大队兵分两路，避开敌机群的视线，绕到敌机群后侧，来个前后夹击。
飞行大队采取空中游斗方式与日军战斗。一架飞机被日军战机击中，飞行员放弃了逃生机会，猛按机枪按扭对准敌机；放弃了以机为弹冲向了敌群。轰炸机编队转场到来，Sb-2\/3型快速轰炸机凭速度便把追击的日机甩开然后攻击日舰。轰炸机使用25kg的航弹对日舰，运兵船展开攻击。
“哈哈，我发现了一个大目标。”飞机中弾冒烟后飞行员用战机撞上了运兵船。
壮志凌霄，壮志凌霄，好男儿报国今朝
壮志凌霄，壮志凌霄，好男儿报国今朝
翱翔铁翼山河动，扫荡云烟日月摇
翱翔铁翼山河动，扫荡云烟日月摇
我们要智勇充沛，德性高超
经文纬武，飞虎腾蛟。
我们要智勇充沛，德性高超
经文纬武，飞虎腾蛟。
努力发奋为雄，勿忘艰难缔造
担负起天下的兴亡，万里长空永保
担负起天下的兴亡，万里长空永保
日海军各军舰放出救援舟救人。不少日军和装备都进入了海里，海边会游泳及时逃出来的还能有救。逃不出来不会游泳的只能喝水等死。炮弹箱、子弹箱、步兵炮等装备在飞速下沉，被服类非作战必要必要品只能放弃。水兵们忙着修补漏水和管损，天上飞机在交火，水面救援舟在救人；舰队司令长谷川清忙作一团。大量装备沉入海底打捞也不划算了，来不及救的只能流失体力后入鱼腹。中国空军一直坚持到油表返航极限，给日军以最大损失。四艘运兵船一艘防卫舰沉沉默没，二艘轻巡重伤，战列舰和航母被多处刮痧。人员和装备损失无法计数，至少一个联队以上。
在金山卫本来布防的兵力就不多，只有一个杂牌军一个重炮团。淞沪战事吃紧时抽调二个师和重炮团去其他战场。几个步兵团加保安团根本挡不住日军三个师团的进攻。几十万国军处在钳型半包围之中。
二等兵河边三郎正在军营喝着药，伤兵所的伤员大多感冒风寒的只能集中安排在军营里。大哥已经从军队退役，二哥自满州事变后编入关东军，自已在战前扩军时被一张粉红帖送入军营。登船时在港口民众欢迎挥手，想像圣战胜利后的美好。国防妇女协会发起的慰问，女子装扮的漂漂亮亮送上鲜花、点心和编织品，一封封如同情书一样的写着暧昧的话。而现在自已在水里泡了四个多小时感冒风寒浑身难受的躺在病床上。
日军统计只死了五百多，但是一个师团一上岸就被迫休整了，只能负责后方的防务。日军刻意隐瞒伤亡数字，为了鼓舞士气。在战时，日本军方想方设法缩小伤亡数字，甚至直接胡编乱造，只是为了提高民众士气。日军常年虚构的一个说法：日军总是以很小损失，就造成敌人很大损失。一个师团招兵地是规定的几个县，损失兵员就要想办法补充。就有退役的大佐名字还在在役名单上，这一次战斗死亡的士兵，死在下一次战斗。