上半场的情况已经打得完了，曼联四比三领先，这一场比赛已经和是否出线完全无关了，所以双方对于本场比赛也就只是基于本场比赛而已。
张卫对于曼联的球员们在上半场的表现还是比较满意的，虽然他们已经失了三个球，可张卫从来也不认为曼联的后防线可以阻止皇马这种球队，所以对于这种比分他还是很满意的。
而皇马方面也算是满意，因为上半场他们不像上一场比赛那么不堪一击，这就已经足够了，所以中场休息的时候他们基本上都是只是重申了一下自己的想法而已，而他们也并没有进行换人，比赛还在继续着。
不过下半场占据优势的还是曼联，第四十六分钟卡拉斯科为曼联赢得了一个任意球机会，鲁尼发出的任意球引发了一场禁区内的混战，卡拉斯科一脚低射被卡西利亚斯没收。
第四十八分钟卡拉斯科再次传球，林加德突击进入禁区之后在禁区左侧射门被扑出。
皇马立刻展开反击，一分钟后罗德里格斯禁区左侧传中，C罗在小禁区边缘头球攻门偏出。之后孙兴民和本泽马的外围射门相继偏出，曼联和皇马再次进入到了全力进攻的阶段之中。
第五十三分钟皇马得到了一个任意球，克罗斯将任意球吊入禁区，曼联球员数次解围仍未脱险，C罗忽然出现在左侧禁区前沿，他直接来了一记半凌空抽射，这一瞬间绝对领域开启，但几乎同时皮耶罗的特殊技能冷静凝固也随之触发，足球好像忽然就陷入了泥浆之中，在空中缓慢的飞行起来，而安德森此时也已经冲出了球门，他高高跃起在空中将足球摘了下来，皇马错失一次好机会。
“干得漂亮！”张卫不禁狠狠地挥舞了一下手臂，这一次冷静凝固用的真精彩，竟然可以将C罗的射门挡住，皮耶罗的能力应该再次有了长足的进步。
而皇马这一次进攻未果之后，曼联马上发动反击，安德森手抛球给了坎特，他长传转移，直接将足球教给了孙兴民，孙兴民瞬间提速，加速变相的绝技也随之爆发，他内切距门二十米处低射，这个球的力量十足，造成了门将卡西利亚斯脱手，而此时董方卓也已经来到了门前，不过他在五米处的补射打高，他自己也是惋惜的伏在草坪上，半晌才慢慢起来。
第五十七分钟曼联得到了角球机会，坎德亚斯左侧开出角球，斯莫林在门前十米处头球一蹭，足球直奔球门而去，不过卡西利亚斯的反应神速，直接伸手一档，将足球挡出了远门柱。坎德亚斯继续右侧开出角球，足球再次准确的找到了埋伏在禁区内的卡拉斯科，他在门前五米处顶出弹地球，但再次被神勇的卡西利亚斯没收。
第五十八分钟伊斯科后场传球失误，坎德亚斯右肋断球切入禁区距门十一米处左脚弧线球偏出远门柱。这一次射门之后坎德亚斯也是非常遗憾地摇头，其实刚才阿什利杨的位置也不错，他要是将足球交给他也许机会会更好一些，但现在只能留下遗憾了。
不过皇马在第五十九分钟终于还是扳平比分，这一次是贝尔传球，本泽马在禁区边缘假动作闪过皮耶罗后射入右下角，比分再次变成了四比四，皮耶罗的确已经拿出了自己的最高水平，但一个小失误也足以致命，毕竟对方是四星级的射手，这种差距还是很明显的。
第六十分钟卡拉斯科左路传球，孙兴民切入禁区小角度射门被拉莫斯挡出了禁区，身后林加德在外围低射被卡西利亚斯没收。
第六十二分钟曼联卷土重来，坎德亚斯再次开出角球，这一次角球非常古怪，让卡西利亚斯出击落空，董方卓近距离力压拉莫斯头球破门，可惜还没等他庆祝，裁判就判罚了他处于越位位置，虽然慢动作显示这是个误判，但也没有什么用处了。
皇马随即展开反击，克罗斯直传，C罗在小禁区前斜射偏出。之后皇马中场抢断成功，坎特转身铲球被判犯规，送给对方一个任意球，C罗二十五码处任意球直接射门打穿人墙被没收。