国民政府军事委员会参谋长命令66军向永淳布防，防止日军渡过永淳河、迂回攻陷宾阳，66军军长居然敢迟迟不调动部队。
66军军长认为这种地形下，日军大部队绝对不可能这样迂回，根本没有布防的必要。
没想到，1940年1月31日，日军18师团和近卫旅团5万大军突然杀入国军侧翼。
而在步兵进攻之前，日军出动100多架飞机，猛烈轰炸国军指挥官、通讯中心和集结处，将国军通讯打乱。
5万日军全部轻装，高速迂回杀向宾阳。
此时政治部部长刚好从重庆赶回柳州，在得知国军的部署以后，他当即被惊呆了，1个多小时没有说话。
当时在政治部部长旁边的李任潮看到政治部部长眼球突出，表情惊恐，长时间不说话，以为政治部部长突发了精神病，赶紧去找医生。
其实政治部部长并没有生病，他只是发现国军犯了大错，此战必败无疑，昆仑关肯定要丢了。
虽然会战是由国民政府军事委员会参谋长指挥，但政治部部长作为副手没有及时发现问题，罪责是相同的。
政治部部长惶恐的命令侧翼的66军，不惜一切代价，固守永淳一线，等待支援。
政治部部长以为永淳还在叶肇66的手中，其实66军当时根本没有控制这个地方。
直到此时，66军军长才惊觉过来，赶忙调动全军的2个师开往永淳。
但此时日军的速度要快得多，当66军赶到永淳的时候，日军先头部队早已渡过永淳河。
战斗力虚弱的66军努力冲向日军反攻。
日军已经6万之众，66军区区1万人如何能够攻得动，双方激战，66军大败，仓皇后撤。
撤退途中，又遭遇日军飞机轰炸和追击，66军居然出现了大面积的溃散现象，已经无法控制部队。
日军主攻部队击溃66军以后，立即高速向宾阳狂飙突进。
1940年2月2日，日军近卫旅团占领了宾阳城。
这样一来，国军侧翼已经被日军突破，只要日军继续向西方攻击，就可以切断昆仑关一线国军的退路和补给线。
桂南会战结束后，66军被国民政府军事委员会取消了番号！
鉴于战局已经无法收拾，国民政府军事委员会参谋长被迫下令昆仑关地区国军总退却，由此，昆仑关就这样白白送还日军。
在撤退中，日军不断追击和侧击，国军第9师作为殿后部队，和日军屡次发生遭遇战。
结果在2月3日的一次近距离激战中，第9师一部被日军包围。
师长郑作民见状，亲自率领一个团去援救，结果在激烈的战斗中，身先士卒的郑作民不幸身中数弹，光荣殉国。
国民政府追授他为中将军衔，这也是此战役殉国军衔最高的国军将领。
2月4日，国军全部脱离日军的包围。
日军占领宾阳、昆仑关以后，由于兵力不足，也没有继续北进，反而放弃现有阵地，全部向南宁退却。
而18师团更是火速又赶回广州，因为当时国军12集团军已经开始反攻广州了。
对于昆仑关的先胜后败，上峰恼怒异常。
其实客观来说，日军增兵六万以后，广西境内日军总数已经高达近10万人，而该省国军总数也不过二十万人左右，日军战力远远高于国军，收复南宁和巩固昆仑关恐怕都是不可能的。
但此次日本人所谓的宾阳战役，国军之所以失败，完全是高层指挥的失误，包括白健生、陈石叟、以及具体执行的叶肇等人。
其中66军的问题最为严重，在国民政府军事委员会参谋长明确命令他占领永淳，他仍然按兵不动。
随后部队又被日军一触即溃，根本没有起到防御的作用。
1940年2月22日，上峰在柳州召开100多名将领的军事会议，以检讨桂南作战和进行冬季攻势的总结。
会议的结果是处分了一大堆人：
桂林行营主任督率部队不力，予以降级；
政治部长指导无方予以降级；
第37集团军总司令，予以扣押交军法处审判；
第38集团军总司令撤职查办；
第36军军长撤职查办；
第36军参谋长撤职查办；
第66军军长撤职查办；
第99军军长撤职查办；
第49师师长撤职查办；
第160师师长撤职查办；
第35集团军总司令记功一次；
第46军军长记功一次；
第76师师长记功一次。
日军也比较搞笑，占领南宁，昆仑关，付出了伤亡近万人的代价，事实证明这又是一个没什么意义的军事行为。
桂南会战结束仅仅4个多月后的6月，法国在法兰西战役中惨败，宣布投降，维希政府成立。
9月，日本人利用和德国的同盟关系，强迫维希政府同意日军进入越南红河以北地区，并将河内、海防、金兰湾让给日本。
这样一来，日军就合法的开进越南，完全切断了华国通过越南的物资运输路线，而且从越南空袭缅甸公路也更方便。
那么，仅仅半年前付出巨大代价占领的南宁也就毫无意义了，占领昆仑关也就更没有意义。
在兵力严重不足的情况下，日军根本没有必要将10万大军，长期丢在凶险又贫穷的广西。
日军在1940年末，放弃南宁地区，全部撤退。
国军乘势追击，收复了南宁，昆仑关，钦县，龙州。由此，广西境内直到1944年的一号会战，再也没有大规模的战斗。
从1939年在钦州湾登陆，到1940年末上船离开广西境内的这1年时间，日军伤亡2万人，而因为水土不服的疾病也导致1万多人的减员，前后损失部下3万多人。而这么大的损失，看起来根本没有什么意义!
这又是所谓战术胜利，战略无脑的最佳注解。