国军的强攻从1938年5月25日开始，经过3天的激战;李汉魂率部先后攻克了罗王车站和罗王寨。
宋希濂率第71军发起决死攻击，一举收复了兰封城，使陇海线一度恢复通车，商丘火车站42列车物资得以安然撤回郑州。
三义寨方面，桂，俞两军先后克复杨圪垱，柴楼，蔡楼，何寨，薛楼，宝王寺等外围据点，但日军6000余人仍居守三义寨顽抗。
在随后攻击三义寨战斗中，第74军第51师第302团长纪鸿儒身负重伤，仍带伤坚持战斗，大喊\"勿以我死为念，弟兄们努力杀敌”，因伤势过重壮烈牺牲。
对于兰封方面国军迟迟未能歼灭土肥原贤二的第14师团，国民政府军事委员会负责人异常焦虑，从1938年5月25日至29日的5天内，国民政府军事委员会负责人、程云颂、薛伯陵等人每天都发出好几道手令。
特别是国民政府军事委员会负责人在5月27日手令中敦促各军长、师长“立即反省，振起精神，戴罪图功”，迅速率部全歼兰封日寇。
另外，国民政府军事委员会负责人还悬赏20万大洋用以鼓励士气，但这一切都未能改变各级军官的消极状态。
1938年5月27日，国民政府军事委员会负责人又再次亲手下令，训斥各将领：“此次鲁西之敌以极劣势兵力，到处窜扰，毫无忌惮，而我军以极有利态势，至今犹未将兰封及其以西地区之敌彻底解决，言之痛心。各军长等指挥无方，行动复懦，以致士气不振，畏缩不前，将如何以对国家付托之重，如何以对民众企望之殷。知廉耻者不至如此。兹限电到，立即反省，振起精神，戴罪图功，并限俭28日以前严督所部将敌完全歼灭，以赎前愆，如再敷衍，玩忽因循，决不姑宽。”
然而，当1938年5月28日，日军集中兵力向桂永清部反攻时，桂永清部再次溃逃。
程云颂电称：“桂军长乃独断命令各部队向杨堌集、红庙中间地区转移阵地，沿途抛弃无线电机及武器弹药，情形颇为混乱。”
桂永清部的溃败，使得日军又一次逆转了战局，国民政府军事委员会负责人震怒，他再次电斥程云颂;并督促第一战区及参战各部全力反攻，电文中包含着名的：“在战史上亦为一千古笑柄”。
但是，由于第16师团攻陷商丘，使得薛伯陵被迫抽调5个师阻击商丘之敌，兰封附近对土肥原贤二的第14师团的围攻顿时停止，三义寨、曲兴集一线则转为守势。
为了阻止日军西进，同时策应兰封会战。第1战区以李仙洲的第92军、冯治安的第77军、刘汝明的第68军、庞炳勋的第40军、黄杰的第8军、李延年的第2军、以及罗奇第95师、李英第24师等部组成第2兵团。由汤恩伯任总司令，在砀山、商丘、夏邑、柘城、亳县、鹿邑、涡阳一线布防。
黄杰以曹福林第55军1个旅守虞城，第8军柏辉章第102师守砀山，第8军罗历戎第40师及第64军彭林生第187师、第24师守归德，担负着阻断第14师团与第16师团会合的战略任务。
日军第16师团于1938年5月21日沿陇海线向西攻击前进，混成第3旅团沿丰砀公路直扑砀山。
至23日，日军连续攻陷黄口、韩道口、牛堤圈，并将砀山团团包围。第1战区长官部命令柏辉章死守砀山，然而柏辉章竟于是日晚擅自下令放弃砀山，率部逃往归德。
黄杰在电报中声称：“敌增加之兵力数倍于我，并以炮空联合火力轰击砀城。原曾奉令该师须固守砀山，当即转令遵照，但自梗晚以来因城墙多被击毁，致敌迫近城内，发生激烈巷战，敌骑入而又被击出者数次，终以敌方增加不已，我方伤亡过重，遂被包围，遂于24日凌晨突围。”
1938年5月25日，日军挺进虞城、商丘。26日拂晓，其前锋3000余人猛攻虞城，并由城东缺口成功突入，国军遂向西北方向溃败。
同日，日军又向商丘进攻。国军第187师、第24师依托韩信集、杨集、侯楼、孙集、丁镇集一线的国防工事固守商丘外围吗，当夜，日军突破侯楼、孙集阵地，国军退据第2线阵地。
商丘得失关系兰封会战的成败，因此，程云颂急令汤恩伯指挥黄杰、刘汝明各部夹击攻城的日军，并电令孙桐萱第3集团军策应，具体部署是：
1、孙桐萱部曹福林军第29师迅速经虞城向牛堤圈的日军侧后攻击前进。刘汝明以一师固守会亭集、夏邑战线，对东南严密警戒，以一师攻击牛堤圈的日军，协同友军夹击歼灭敌人，另以一师攻击砀山附近的日军。第24师以一部推进至虞城，主力向刘店沿铁路东进击溃当面日军。
2、汤恩伯部队以一师立即开赴商丘以南地区集结。
3、其余各师均归黄军长杰统一指挥，歼灭此股日军于商丘、砀山之间。
1938年5月27日，程云颂还严令黄杰、刘汝明率部死守商丘、亳州战线，在兰封日军未消灭前不得放弃阵地。
但黄杰根本不买汤恩伯的账，竟无视战区长官的命令，于28日率第40师撤至柳河，还命令第24师退往开封，仅留第187师守备朱集车站和商丘城。
身为前敌最高指挥官的黄杰，在战役最关键时刻，竟私率主力两个师撤出战斗，给整个会战造成严重恶果。
同时，国军第187师亦毫无守城之决心，师长彭林生又“督率无方”，其师参谋长张淑民，旅长谢锡珍、叶赓常“或煽动退却，动摇主官决心，或不战自退”。
28日晨，日军突入城内，并占领了朱集车站，彭林生率残部于29日凌晨撤出商丘。商丘的陷落，使得围攻日军第14师团的薛伯陵兵团侧后受到严重威胁。
1938年5月28日，第1战区不得不抽出第71军主力第88师、第87师赴淮阳、太康、龙曲集，第27军主力第155师、第58师、第61师赴睢县、杞县、宁陵布防，以阻截由商丘、亳县西进的日寇。
战后，国民政府军事委员会负责人将作战不力的黄杰、彭林生等人撤职查办，但没有处决。
日军方面，第1军司令官由于担心孤军深入的第14师团重蹈台儿庄第10师团覆辙，同意了华北方面军“应消灭开封、郑州附近之敌，以粉碎敌之抗战意志”的作战申请。
1938年5月28日，日军华北方面军命第2军向开封推进，命令要求：“第1军应以第14师团确保兰封附近，以利于第2军作战，第2军应尽力以更多的兵力，不失时机地逐次向开封东南地区进攻”。
同日，日军第2军将混成第13、第3旅团和第10师团濑谷支队全部配属给第16师团，令其“从杞县方面击败第14师团当面之敌”，第16师团得到诺大加强成为日军的超级精锐师团。
第16师团以一部沿陇海铁路向柳河、民权推进，主力以混成第3旅团为首，约4个联队，1938年5月29日攻占宁陵，30日攻陷睢县。6月1日向杞县进攻，与李汉魂部展开激战，企图由杞县直指汴郑。
日军混成第13旅团由涡阳向亳县进攻，31日攻占亳县，并向鹿邑、柘城一线攻击前进，企图攻占太康、扶沟、淮阳、许昌，彻底切断平汉铁路。
而同时，被困于三义寨、曲兴集、兰封口一线的日军第14师团，在得到日军甲种精锐第20师团的补充后，亦于29日以全力向杨圪垱、梁楼、柴楼、兰封等处反攻，意图向西南突进，与第16师团一部会合，然后进攻开封。
此时，日军大本营为避免扩大战线，对徐州会战以后的战事发展作出了限制。1938年5月29日，日军大本营下达了“越过兰封、归德、永城、蒙城、正阳关、六安一线进行作战，须经批准”的命令。
可是，华北方面军并不理会上述限制，而于1938年6月2日将第14师团配属给第2军，并下达了向兰封以西的追击命令：
1、敌主力有开始向京汉线以西后退的模样。
2、方面军决定首先向中牟、尉氏一线追击敌人。
3、第2军司令官应一并指挥第14师团及其配属部队，向上项指定一线追击。另外，令一部迅速挺进切断京汉铁路。
国军第1战区长官部为“避免与西犯之敌决战，并保持尔后机动力之目的”， 1938年6月1日决定全军向平汉线以西地区撤退。其具体部署如下：
1、以商震指挥第39军、第32军、新35师，万福麟指挥第53军、新8师，彭进之指挥第196师、第45师分别担任开封至郑州，黄河铁桥至汜水，汜水至张茅镇间黄河南岸的守备任务，阻止日军渡河南下。
2、以商震军一部、孙桐萱军、张自忠军团、李延年军、陈大庆师、冯治安军、刘汝明军、罗奇师、梁恺师分驻开封、郑州、许昌、郾城、驻马店、周家口、淮阳、沈丘、商水，掩护豫东主力撤退，并以机动部队迟滞日军向西攻击进犯的速度。
3、宋希濂军、胡宗南军团、李汉魂军团、桂永清军、黄杰军、俞济时军分别向禹县、郏县，汜水、巩县，密县，洛阳，襄城、叶县，泌阳转移。
似乎所有人都忘记了独立纵队的存在，独立纵队一直窝在民权县城修建工事，一开始作战体系就没有将独立纵队列入其中，开作战会议都没有通知这个单位，当然也没有安排后勤给养。
温暖在民权县城还是搞自己的拿手好戏，在城中央建造主堡垒炮塔，四周建造防空堡垒平台，都是十米厚钢筋混泥土浇筑而成。
如果在平原地区和同等数量的日军机械化部队野战，独立纵队的伤亡会很大，遭受重大伤亡后独立纵队是否会崩溃逃跑不得而知，总之打输的概率很大。
在重要地点建好堡垒工事，吸引敌人来攻又不同，日军14师团、16师团、混成第3、第13旅团及第10师团濑谷支队，总人数和独立纵队差不多，吸引他们来进攻民权县城，温暖保管他们有来无回。
直到第十六师团一个联队向民权县进攻的时候，行进至民权县5公里处遭遇密集的山炮轰击，短短三分钟之内落下近6发炮弹，每个人平均分到10发75山炮弹，几乎在三分钟之内这个联队就被打残了。
近千门九四式山炮，三分钟急速射，平均每门炮每分钟打出20发炮弹，队员们的发射速度还可以，比起最快射速每分钟30发还有差距。
剩下几百个半残的日军被一个支队近万敢死队员用迫击炮、机枪、冲锋枪一阵猛轰，十分钟内就结束了战斗。
开启了第一次战斗，很快就会让日军意识到民权县藏有大量的敌人，温暖也向武汉发电报：“我部已经构筑好防御阵地，今天下午全歼了来袭的山田联队，以日军对独立纵队的恨意，一定会吸引日军全力围攻，日军不在民权县城死上十万人，绝不可能攻陷阵地。”
武汉收到电报立即递交给国民政府军事委员会负责人，国民政府军事委员会负责人看着电报一拍脑袋，我怎么把独立纵队北上给忘了呢，有独立纵队在，敌人搞不好会吃个大亏，日军哪有十万可死，民权县周围日军最多七八万人。
果然，日军知道一个联队，在二十分钟之内被国军全歼，这是骇人听闻的事情，有一股隐秘强大的敌人加入这场战役，于是所有日军开始收缩抱团，先搞清楚情况再说。
日军的情报网是强大的，一旦全力发动，第二天就搞明白了，在民权县城的是南京守卫紫金山的那支魔鬼部队，土肥原贤二不惊反喜，合该我等立功。
日军大本营搞清楚驻守民权县城的是南京紫金山守卫部队后，命令不惜一切代价也要将这支部队全部歼灭。
日军第14师团和第十六师团及其附属部队组成兰封联合指挥部，作战目的就是不惜一切代价全歼对帝国危害最大的独立纵队。
日军兰封联合指挥部认为国军其余部队不足为虑，用四个联队阻敌即可，剩余五万人全力围歼民权县城的独立纵队。