曹仁得胜回城，见周瑜吐血落马，极为解气，便要传令庆功。
曹休却道：“我等奉丞相之命守淮南，如今只是勉强保住寿春而已，不宜相庆！”
曹仁骂道：“周郎令某身败名裂，可惜你那一箭，未能将其射死。”
曹休也深感遗憾道：“我也未曾料到周瑜竟会亲自进城，准备不足，否则就是拼了全军性命，也要将其困在城中。”
曹仁眉头紧皱，叹道：“可惜丞相妙计，吾等不能体会，丞相不日将到寿春，叫我有何颜面见他”
曹休献策道：“周瑜受伤，本该安心养病，却强行出阵，必是探知援军将到，欲稳定军心，不想却弄巧成拙。吾料其已有退兵之意，当趁吴军人心大乱之时，连夜劫寨，杀死周瑜，趁势夺回合肥，方为庆功之时。”
“此计大妙！”曹仁大笑，赞道：“果然不愧我曹家千里驹。”
曹休这也是首次做参军，不敢有丝毫大意，请曹仁暗做准备，亲自派人到吴军中打探消息，等后半夜行事。
三更时分，细作回城，报知吴军果然士气低落，周瑜帐中灯火彻夜通明，医者进出诊治，各营已在收拾行装，准备撤退。
曹休大喜，立即来见曹仁，二人马上召集众将商议，兵分三路出城劫营，取周瑜首级，献于丞相！
半个时辰之后，曹军悄然出城，臧霸为先锋，曹仁、曹休亲自突击中路，朱灵、牛金从两翼包抄，直奔东吴大营。
来到营外，臧霸早已查清敌情，禀告道：“吴军大多松懈，并无防备，东面营寨车辆堆积，已准备撤退。”
曹仁冷哼道：“周郎欺我，此时想走，为时晚矣！”
曹休一声令下，鼓声骤然响起，曹军自正门三路冲击，左右还有两路人马包抄，直冲进东吴大营。
曹仁一马当先，提刀直奔中军大帐，沿途并无多少阻碍，似乎觉得有些不对，但见帅帐亮着火光，无暇思索，直冲上前。
滋啦——
大刀横扫，营帐便被破开，却见里面只支着一根火把，虚插刀枪，空无一人，顿时心中一沉。
“快撤！”曹仁情知中计，急忙传令退军。
就在此时，营外四周鼓声大作，东边程普、西边黄盖、南边韩当，北面董袭，吴军如潮水般杀出。
哀兵必胜，此时的吴军绝地反击，士气如虹，个个都如下山猛虎，先是乱箭齐发，射倒无数曹军，再奋力冲入大营，杀得曹兵丢盔弃甲，毫无还手之力。
曹仁奋力冲杀，突围出大营，只听四周都是喊杀之声，营中火光冲天，四周人影幢幢，分不清敌我，曹休等更不知在何处。
各路人马都被冲散，首尾不能相救，四周还有吴军不断包抄过来，曹仁只好领残兵撤退，沿途尽是逃窜的曹军。
将到寿春城下，忽然河岸边一军杀出，吕蒙领兵拦住去路，曹仁上前迎战，交手十余合，背后凌统又斜刺里杀出。
曹军腹背受敌，再次大败，曹仁不敢恋战，只带着亲卫骑兵突出重围，正好曹休、臧霸也领残兵赶到，众将合兵一处，往城内而走。
靠近寿春城外，却见左右林中旌旗飘动，担心前方还有埋伏，不敢回城，绕城往北而走。
刚绕过城池，前方一军又拦住去路，丁奉提刀大喝道：“曹贼暗箭伤人，今日我为大都督报仇，尔等插翅难逃。”
臧霸催马上前交战，此时后方程普、韩当领兵追到，曹仁领残军撤走，臧霸拼死抵挡一阵，匹马而逃。
韩当继续领兵掩杀，程普则收军将寿春围住，大喝道：“何人守城，降者不杀！”
寿春城中只有扬州刺史刘馥，不想一夜之间局势再次翻转，眼睁睁看着曹仁绕城而走，城中仅有三千守军，守城无用，为免城中百姓受难，传令开城。
曹仁叔侄二人领残兵来到淮水边，曹休催马过桥，忽听身后战马嘶鸣，回头看去，却是曹仁坐骑受惊，人立而起，将曹仁掀落马下。
曹仁反应倒也不慢，急忙一把抓住栏杆，半边身子悬空，差点掉入河中，刚要发力站稳，忽然肋间传来一阵剧痛，却是中了一箭。
“小心埋伏！”曹休在马上看到岸边芦苇丛中人影晃动，急忙叫喊。
曹仁前次在濡须中了赵云一箭，旧伤尚未痊愈，此时又中一箭，再也支撑不住，噗通一声坠入河中。
“哈哈哈，曹仁，今日你又是瓮中之鳖矣！”
芦苇丛中，一人提着弓箭站起来，头戴芦苇编织的斗笠，身穿蓑衣，若不是他主动起身，根本很难发现。
曹休大怒道：“何妨宵小，胆敢暗箭伤人”
“吾乃江东马忠是也！”那人大笑道：“尔等暗算我大都督，伤我兄弟，今日特来报仇！”
这马忠本是潘璋副将，二人都是绿林出身，最擅长伏击刺杀，使用暗器，一度负责江东治安，境内贼人销声匿迹。
数日前潘璋为保护周瑜身受重伤，这次出兵便由马忠领兵，他主动请令到前方设伏，准备捉拿曹营大将。
曹休急忙回马救援，但岸边伏兵出现，乱箭齐发，曹军瞬间倒下无数，只剩十余人，根本无法过桥。
曹仁在河中挣扎，他水性本就一般，加之身穿重甲，又身体受伤，行动不便，猛灌几口水，幸好河中有一块礁石，急忙死死抱住。
“儿郎们，活捉曹仁！”马忠往河岸边跑过去，扔掉斗笠，脱去蓑衣，一个灵巧的鱼跃，便纵身跳入河中。
淮水汹涌，但对大多江东士兵来说，却毫无影响，只见马忠如一条灵鱼，穿行在浪涛之中，快速接近曹仁。
“滚开！”曹休在桥上大喊，急忙放箭阻拦，但马忠潜入水底，不见踪影。
此时吴军已经杀上桥头，又来捉曹休，曹休抵挡不住，只好且战且走，往北岸而去。
曹仁在水中毫无还手之力，又不见马忠动静，心中愈发不安，先前在南阳被擒，被刘琦羞辱，如今岂能二次被擒
“天欲亡我，曹仁绝不再受被擒之辱！”
曹仁仰天大吼，正拔剑自刎，一个巨浪打来，冲得他站立不稳，宝剑脱手沉入水中，顿时陷入绝望，一头往礁石上撞去。