然而，这位献策的陈群是一位治书侍御史，字长文。曹操问他：“陈长文有什么好策略？”陈群说：“现在刘备和孙权结为唇齿之交，如果刘备想要夺取西川，丞相可以派出上将带兵与淝水之众会合，直接进攻江南，这样孙权必定会求救于刘备。刘备的意图在西川，对救援孙权必不放心，孙权没有援军则力量衰弱，江东的土地必将归于丞相。如果能得到江东，那么荆州就能很快平定；一旦荆州平定，就可以进一步图谋西川，天下将会稳定。”曹操说：“长文的话正是我的意思。”他立即起兵三十万，直接南下江南，命令张辽在合淝准备粮草作为供给。
早有间谍告知孙权此事。权召集将领商议，张昭说：“可以派人去见鲁肃，催促他给荆州发信，让玄德与我们共同抵抗曹操。鲁肃与玄德有恩情，他的话必定会听从；而且玄德既然成为东吴的女婿，也义不容辞。如果玄德前来相助，江南就没有问题了。”权采纳了他的建议，立即派人通知鲁肃，要他向刘备求援。鲁肃接到命令后，立即修信并派人送给刘备。刘备看完信后，留下使者在客栈，派人去南郡请孔明。孔明到了荆州，刘备把鲁肃的书信给孔明看完后，孔明说：“不需要动用江南的兵力，也不需要动用荆州的兵力，只需让曹操不敢正视东南方向。”然后回信给鲁肃，让他高枕无忧，只要北方有敌人侵犯，刘备有应对之策。使者离开后，刘备问道：“现在操起三十万大军，会合淝水之众，一起来进攻，先生有什么妙计可以退敌？”孔明说：“操一直担心的是西凉的兵力。现在操杀了马腾和他的儿子马超，马超现在统领西凉的军队，必对操恨之入骨。主公可以写信联络马超，让他兴兵进入关中，那么操又怎么有时间下江南呢？”刘备大喜，立即写信，并派一位亲信将信投递到西凉州。
然而，马超在西凉州夜里做了一个梦：梦见自己躺在雪地上，一群虎过来咬他。惊恐不已地醒来，心中疑惑，召集帐下的将佐，告诉他们梦中的事情。帐下的一人回答道：“这个梦是不祥之兆。”众人看向那个人，发现是帐前的心腹校尉，姓庞，名德，字令明。马超问道：“令明你有何见解？”庞德说：“在雪地遇到虎，这个梦预示着不祥。难道是老将军在许昌有什么事情吗？”话还没说完，一个人踉跄着进来，跪在地上哭诉道：“叔父和弟弟都死了！”马超看着他，发现是马岱。马超惊问发生了什么。马岱说：“叔父和侍郎黄奎共谋杀操，不幸事情败露，都被斩于市场，我的两个弟弟也遇害了。只有我扮作商人，才能在夜里逃脱。马超听后，哭倒在地。众将上前救起他。马超咬牙切齿，痛恨曹操。突然有人报告说刘备从荆州派人带来书信。
马超拆开一看，书信上写道：“汉室不幸，曹操专权，欺君罔上，百姓流离失所。我曾与你的父亲一起接受密诏，发誓要诛杀这个贼子。现在你的父亲被曹操害死，这个仇恨不仅是你和我之间的仇恨，也是天地、日月之间的仇恨。如果你能率领西凉的兵力，攻击曹操的右翼，我会带领荆襄的军队阻止曹操的前进。这样曹操就可以被擒，奸党可以被消灭，仇恨可以报复，汉室可以复兴。信中未尽之言，等待你的回音。”马超看完后，立即擦去泪水回信，派使者先回去，然后准备西凉军马，准备出发。突然，西凉太守韩遂派人请马超去见他。马超到达韩遂府，韩遂将曹操的书信给他看，里面写着：“如果你把马超擒捉带到许都，我就封你为西凉侯。”马超跪倒在地说：“请叔父将我和兄弟二人缚起来，解送到许昌，免去叔父的战斗之劳。”韩遂扶起他说：“我和你父亲结为兄弟，怎么忍心伤害你？如果你兴兵作战，我将会相助你。”马超感激地拜谢。
韩遂斩杀了曹操的使者，然后带领手下的八部军马和马超、庞德、马岱等人一起出发，总共二十万大军，杀向长安。
长安的郡守钟繇飞报给曹操，同时引军出来阻敌，在野外布阵。西凉州的前锋马岱率领一万五千军队，浩浩荡荡地来到。钟繇出马与他对战。马岱挥动宝刀，与钟繇交战。不一会儿，钟繇大败而逃。马岱追上去。马超和韩遂引领大军也到了，将长安团团围住。钟繇上城守护。长安是西汉的都城，城墙坚固，壕沟险深，攻打起来很困难。连续围攻了十天，还未能攻破。庞德进谋曰：“长安城里土地贫瘠，水质碱性，根本无法养活军民，再加上没有柴火。如今已经围攻了十天，军民饥荒。不如暂时撤军，只需这样这样做，长安就能轻易得到。”马超说：“这个计策非常妙！”
立即派“令”字旗传达给各部，命令他们全部撤军，马超亲自断后。各部军队渐渐撤退。第二天钟繇登城查看时，发现军队已经撤退了，但还是担心有计谋，派人侦查，果然发现军队已经远去，才放心。他下令军民出城取柴取水，大开城门，允许人们出入。到了第五天，有人报告马超的军队又到了，军民都急忙进城，钟繇再次关闭城门坚守。
与此同时，钟繇的弟弟钟进守护着西门，约在三更时分，城门内突然起火。钟进急忙前去救火，却见城边有个人，手持刀，骑马大喝道：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩倒在马下，将军校击溃，斩断城门锁链，放马超、韩遂的军队进城。钟繇从东门逃离城池。马超、韩遂夺得了长安，对三军进行了奖励。
钟繇退守潼关，并飞报给曹操。曹操得知长安失陷后，不敢再考虑南征，便召集曹洪和徐晃，交代道：“你们带一万人马，替钟繇紧守潼关。如果在十天之内失去了关隘，你们就会被斩首；十天之外，与你们无关。我将统领大军随后赶到。”曹洪和徐晃接到命令后，立即星夜行军。曹仁劝告说：“洪性子急躁，恐怕会误事。”曹操说：“你和我一起押送粮草，我们随后接应。”
曹洪和徐晃到达潼关后，替钟繇坚守关隘，不出战。马超带领军队来到关下，对曹操进行毁骂。曹洪大怒，想要带兵下关与他交战。徐晃劝告说：“这是马超想要激怒将军与他交战，切勿应战。等待丞相大军到来，必有主意。”马超的军队日夜轮流来侮辱。曹洪只想与他交战，而徐晃苦苦阻挡。到了第九天，在关上观察时，西凉军都抛下马匹坐在关前的草地上；大部分疲惫不堪，就在地上睡觉。曹洪便命备马，带领三千兵杀下关来。西凉军抛弃马匹丢下兵器逃跑。洪紧追不舍。这时徐晃正在关上检查粮车，听到曹洪下关交战，大为惊慌，急忙引兵赶来，大声呼叫曹洪回马。突然后面响起喊声，马岱率军杀到。曹洪、徐晃急忙回走，但山后响起一阵鼓声，左边是马超，右边是庞德，混战一阵。曹洪无法抵挡，大部分军队折损，终于冲出重围，奔回关上。西凉军紧追不舍，洪等弃关而逃。庞德直接追击过潼关，撞见曹仁的军队，解救了曹洪等人。马超接应庞德上关。
曹洪失去了潼关，他急忙去见曹操。曹操责问道：“给你十天的限期，怎么才九天就失去了潼关？”洪回答道：“西凉军百般辱骂，我见他们松懈，趁势追击，没想到中了敌人的计谋。”曹操说：“洪年轻躁暴，徐晃你应该明事理！”徐晃说：“我多次劝告洪，但他不听。当天我在关上点检粮车，等我知道洪已经离开关口时，我赶紧追赶，但已经中了敌人的计谋。”曹操大怒，下令斩杀曹洪。其他官员请求饶命，最终曹洪被免去死罪。曹洪谢罪后退下。
曹操率军攻打潼关。曹仁建议先建立营寨，然后再攻打关隘。曹操下令砍伐树木，建立排栅，分成三个寨子：左寨由曹仁统领，右寨由夏侯渊统领，曹操自己居中寨。第二天，曹操带领三个寨子的将领和士兵，杀向关隘。正巧遇到了西凉军马。双方各自布阵。曹操骑马站在门旗下，看着西凉军的士兵，个个勇猛，英勇无比。他还看到马超，他的面容白皙如傅粉，唇红如朱，腰细背宽，声音雄浑有力，身穿白袍银铠，手持长枪，站在马队前方；上首是庞德，下首是马岱。曹操暗自惊叹，自己纵马对马超说：“你本是汉朝的名将之后，为何背叛？”马超咬牙切齿，大骂道：“曹操这个贼子，背叛君主，罪无可赦！害我父兄，我们有着不共戴天的仇恨！我要活捉你，生吃你的肉！”
说完，他挺枪直接冲了过来。曹操身后的于禁上前迎战。两马交战，战斗了八九回合，于禁败退了。张合上前迎战，战斗了二十回合也败退了。李通上前迎战，马超奋勇交战，在几次交锋中，他一枪刺中了李通，将其刺落马下。马超举枪望后方一招，西凉军一齐冲杀过来。曹操的军队大败，左右的将领都无法抵挡住西凉军的攻势。马超、庞德和马岱带着一百多骑兵，直接冲入中军来捉曹操。曹操身处混战之中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操急忙从马上脱下红袍。接着又听到大喊：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌失措，拔出佩刀砍断自己的胡须。军中有人将曹操割须的事告诉了马超，马超命令人喊道：“短胡子的是曹操！”曹操听到后，急忙用旗角包住自己的脖子逃走。后来有人写了一首诗说：“潼关战败望风逃，曹操惶惶失去锦袍。剑割须须令其丧胆，马超声名盖过天高。”