日军第十一军司令官园部和一郎中将，当即命第十三师团、第三十九师团与池田支队南下，对第三十三集团军进行猛击，第三师团掩护其北面，阻击从南阳攻击而来的支那军队。
其实，第五战区和华夏军委会都不知道是，日军的情报部门已经获取了华夏的军事译电码，军事委员会与第五战区之间往来的电报均已被日军截获，日军还从张自忠向政府最高层报告有关所率五个师行动的电报中了解到第三十三集团军的具体位置。
日军第十一军以两个多师团的兵力猛攻第五战区的第三十三集团军的五个师部队，这一下就让第三十三集团军陷入了苦战之中。
不过，出乎日军第十一军司令官园部和一郎中将意料的是，最先顶不住的不是他以为正在被两个多师团部队猛攻的第五战区第三十三集团军，而是自己在北线阻击作战的第三师团。
日军第三师团被第五战区第三十一集团军从北、东、西三面进行围攻，加上第三师团在之前的攻击作战中物资弹药已经消耗的差不多，后面的补给一直都没能顺畅的将补充运输上来，这就造成了第三师团首先顶不住华夏军队的猛攻，只能撤退到枣阳城内继续阻击第三十一集团军的推进。
而在北线取得进展的时候，日本情报部门根据电台联络呼号及电波方向探测得知了第三十三集团军总司令部电台向外联络的情况和位置，日军一下就了解到了第三十三集团军的总司令部在宜城东北约10公里一带地方，日军便集中兵力在航空兵配合下向这一地区进行合围。
日军第十一军司令官园部和一郎中将命令第三十九师团从方家集、南营向南瓜店逼进，在第二天拂晓前完成对第三十三集团军总司令部的战术包围。
日军第三十九师团在猛烈的炮火支援下，从四面对第三十三集团军司令部进行围攻，而守卫第三十三集团军司令部的第七十四师也是顶着日军猛烈的炮火死死的坚守防线，并不断对攻击的日军部队实施反冲锋。
随着日军的攻势越来越猛烈，第七十四师的官兵们伤亡异常的惨重，最后就连第三十三集团军总司令张自忠身边的特务营都顶到防御阵地上参加了战斗。
日军第三十九师团集中了五千多人的进攻部队，在大量的炮火和飞机的支援下，向第七十四师的最后阵地发起总攻。
第五战区第七十四师与司令部特务营打到现在已经是伤亡殆尽、弹尽粮绝了，就连第三十三集团军总司令张自忠将军也是亲自参与了作战，并已经是多处负伤，但面对日军的总攻，张将军仍镇定指挥所剩不多的官兵们坚守阵地直至壮烈殉国。
而当日，日军第十三师团也击破了第三十三集团军的主力部队，第五战区在南线的包围圈已经被日军完全的突破了，日军随即调整兵力，向枣阳集中。
而在日军第十三师团和第三十九师团和第五战区第三十三集团军激战的时候，在枣阳的第三师团已经快被揍的不行了。
其中，第三师团第二十九旅团旅团长上野勘一郎少将向师团长山胁正隆中将发去电报说：“支那军队的攻击实在太猛烈，而且支那军队的官兵战斗意志极其的旺盛，按照目前支那军队的进情况来看，第二十九旅团能够安全撤退的可能性实在是不太大，希望师团长能派出一个大队的援兵过来，帮助第二十九旅团进行之后的作战。”
不过，第三师团师团长山胁正隆中将现在哪里还有多余的部队可以抽调去增援第二十九旅团啊，于是，师团长山胁正隆中将把目前的情况和求援的电报直接发给了日军第十一军司令官园部和一郎中将，他希望司令官园部和一郎中将能赶紧给第三师团派来增援部队。
此时，摆在日军第十一军司令官园部和一郎中将面前的选择只有两条，要么是命第三师团单独撤退，要么是命令第三师团固守待援，等在南线的第十三师团和第三十九师团部队击溃第三十三集团军后再北上进行解围。
日军第十一军司令官园部和一郎中将收到第三师团师团长山胁正隆中将发来的求援电报后，在衡量第三师团目前的状况后，结合目前南线第十三师团和第三十九师团的攻击进展，决定让第三师团先行撤退，同时，日军第十一军司令官园部和一郎中将安排了一个更大的陷阱。
日军第十一军司令官园部和一郎中将当即命令第三师团往枣阳东南方向撤退，以引诱第五战区主力部队的追击，等南线的第十三师团和第三十九师团击溃支那政府第五战区的第三十三集团军后，便调头回去与第三师团汇合，到时候集中所有兵力对第五战区的主力部队进行打击。
当第三师团师团长山胁正隆中将收到第十一军司令官园部和一郎中将的命令后，也是率领着日军第三师团的部队边打边退，引诱着第五战区的部队对第三师团穷追不舍。
此时，在击溃了南面华夏第五战区第三十三集团军后，日军第十三师团和第三十九师团便按照日军第十一军司令官园部和一郎中将的命令调头北上，推进到枣阳一线完成展开。
日军第三师团的后退拉近了南北两股日军的距离，也加快了两股日军汇合的时间，第五战区的追击部队并没有发觉日军的异常，就算敌军第十三师团和第三十九师团击溃了第三十三集团军在南面的堵截，那也只能说此次作战无法将日军包围住，但并不影响他们的追击作战。
毕竟，从正常角度来说，日军在打开南面的通道后，应该是会快速的继续后撤才对，谁知道日军第十一军司令官园部和一郎中将突然觉得这是一个决战的好时机，改变了作战计划呢。